Augmentation de Capital - Modification aux Statuts ALSATEX (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Magali CROVETTO-AQUILINA - Notaire 26, avenue de la Costa - Monte-Carlo
1) Aux termes d'une délibération prise, au siège social 12, rue des Roses à Monte-Carlo, le 19 septembre 2001, les actionnaires de la société ALSATEX, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire ont décidé :
* d'augmenter le capital social de la somme de SIX CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS ET CINQUANTE CENTIMES, pour le porter de son montant actuel de trois cent mille Francs à celui de neuf cent quatre vingt trois mille neuf cent trente cinq Francs et cinquante centimes,
* son expression en euros soit cent cinquante mille euros,
* la modification corrélative de l'article 4 des statuts,
* la modification de l'article 10 des statuts relatif aux Commissaires aux Comptes,
* et la modification de l'article 23 des statuts relatif à la répartition des bénéfices.
Lesdits articles désormais libellés comme suit :
ARTICLE 4
(nouvelle rédaction)
"Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE (150.000) EUROS divisé en TROIS MILLE (3.000) actions de CINQUANTE (50) EUROS chacune de valeur nominale."
ARTICLE 10
(nouvelle rédaction)
"L'Assemblée Générale nomme deux Commissaires aux Comptes conformément à la loi n° 408 du 20 janvier 1945."
ARTICLE 23
(nouvelle rédaction)
"Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes nettes de l'exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve ordinaire ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve ordinaire est descendue au-dessous de ce dixième.
Le solde est à la disposition de l'Assemblée Générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d'Administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un tantième aux Administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l'affectation ou l'emploi, soit le reporter à nouveau en totalité ou en partie.
L'Assemblée Générale Ordinaire a pouvoir, à tout moment, de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves ou sur le report à nouveau à condition que le fonds social soit au moins égal au capital social.
Elle peut également procéder au versement d'acomptes sur dividendes.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque le fonds social est ou deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté de la réserve statutaire.
La perte, s'il en existe, est après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction."
2) Le procès-verbal de ladite Assemblée Extraordinaire a été déposé avec les pièces annexes au rang des minutes de Me CROVETTO-AQUILINA, notaire soussignée, le 17 décembre 2001.
3) Les modifications des statuts ci-dessus ont été approuvées par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 21 février 2002 dont une ampliation a fait l'objet d'un dépôt au rang des minutes de Me CROVETTO-AQUILINA, le 11 décembre 2002.
4) Les expéditions des actes précités des 17 décembre 2001 et 11 décembre 2002 ont été déposées au Greffe des Tribunaux de la Principauté de Monaco, ce jour même.
Monaco, le 20 décembre 2002.
Signé : M. CROVETTO-AQUILINA.
* d'augmenter le capital social de la somme de SIX CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS ET CINQUANTE CENTIMES, pour le porter de son montant actuel de trois cent mille Francs à celui de neuf cent quatre vingt trois mille neuf cent trente cinq Francs et cinquante centimes,
* son expression en euros soit cent cinquante mille euros,
* la modification corrélative de l'article 4 des statuts,
* la modification de l'article 10 des statuts relatif aux Commissaires aux Comptes,
* et la modification de l'article 23 des statuts relatif à la répartition des bénéfices.
Lesdits articles désormais libellés comme suit :
ARTICLE 4
(nouvelle rédaction)
"Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE (150.000) EUROS divisé en TROIS MILLE (3.000) actions de CINQUANTE (50) EUROS chacune de valeur nominale."
ARTICLE 10
(nouvelle rédaction)
"L'Assemblée Générale nomme deux Commissaires aux Comptes conformément à la loi n° 408 du 20 janvier 1945."
ARTICLE 23
(nouvelle rédaction)
"Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes nettes de l'exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve ordinaire ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve ordinaire est descendue au-dessous de ce dixième.
Le solde est à la disposition de l'Assemblée Générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d'Administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un tantième aux Administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l'affectation ou l'emploi, soit le reporter à nouveau en totalité ou en partie.
L'Assemblée Générale Ordinaire a pouvoir, à tout moment, de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves ou sur le report à nouveau à condition que le fonds social soit au moins égal au capital social.
Elle peut également procéder au versement d'acomptes sur dividendes.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque le fonds social est ou deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté de la réserve statutaire.
La perte, s'il en existe, est après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction."
2) Le procès-verbal de ladite Assemblée Extraordinaire a été déposé avec les pièces annexes au rang des minutes de Me CROVETTO-AQUILINA, notaire soussignée, le 17 décembre 2001.
3) Les modifications des statuts ci-dessus ont été approuvées par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 21 février 2002 dont une ampliation a fait l'objet d'un dépôt au rang des minutes de Me CROVETTO-AQUILINA, le 11 décembre 2002.
4) Les expéditions des actes précités des 17 décembre 2001 et 11 décembre 2002 ont été déposées au Greffe des Tribunaux de la Principauté de Monaco, ce jour même.
Monaco, le 20 décembre 2002.
Signé : M. CROVETTO-AQUILINA.