"COMMERCE ET DISTRIBUTION INTERNATIONALE DE PARFUMERIE" en abrégé "C.E.D.I.P." (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
Publication prescrite par l'ordonnance-loi n° 340 du 11 mars 1942 et par l'article 3 de l'arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 28 juin 2002.
I. - Aux termes d'un acte reçu, en brevet, le 11 février 2002 par Me H. REY, notaire soussigné,
- M. Michele PERRIS, administrateur de société, domicilié 11, boulevard du Jardin Exotique, à Monaco ;
- Mme Nicoletta PERRIS, administrateur de société, domiciliée même adresse ;
- Et M. Gian Luca PERRIS, administrateur de société, domicilié même adresse ;
pris en leur qualité de seuls associés de la société "S.C.S. Michele PERRIS & Cie", au capital de 91.200 € et avec siège social 3, avenue des Citronniers à Monte-Carlo,
après avoir décidé d'augmenter le capital social et de le transformer en société anonyme, ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de ladite société anonyme monégasque.
STATUTS
TITRE I
FORMATION - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article Premier
Forme - Dénomination
La société en commandite simple existant entre les comparants, sous la raison sociale "S.C.S. Michele PERRIS & Cie" sera transformée en société anonyme à compter de sa constitution définitive.
Cette société continuera d'exister entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, et sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
Cette société prend la dénomination de "COMMERCE ET DISTRIBUTION INTERNATIONALE DE PARFUMERIE" en abrégé "C.E.D.I.P.".
Art. 2.
Siège
Le siège de la société est fixé à Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'Administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
Art. 3.
Objet
La société a pour objet :
- Achat, importation, exportation, distribution en gros de produits, spécialités, fournitures, et accessoires d'hygiène, de beauté, de toilette et de parfumerie.
Et, généralement, toutes opérations mobilières et immobilières se rattachant à l'objet social ci-dessus.
Art. 4.
Durée
La durée de la société demeure fixée à cinquante années à compter du 12 décembre 1997.
TITRE II
CAPITAL - ACTIONS
Art. 5.
Capital - Actions
Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE DEUX MILLE EUROS (152.000 €) divisé en MILLE actions de CENT CINQUANTE DEUX EUROS chacune de valeur nominale, toutes à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription.
Modifications du capital social
a) Augmentation du capital social
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire. Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant n'est pas intégralement libéré.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant le délai de souscription, s'il provient d'une action elle-même négociable.
L'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. La majorité requise par cette décision est calculée après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
Les actionnaires peuvent également renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
b) Réduction du capital social
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut aussi décider la réduction du capital social notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre actionnaires.
Art. 6.
Forme et transmission des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société.
Les titres provisoires ou définitifs d'actions sont extraits d'un registre à souches, revêtus d'un numéro d'ordre, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs, l'une de ces deux signatures pouvant être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe. Outre l'immatricule, ils mentionnent le nombre d'actions qu'ils représentent.
La propriété des actions nominatives est établie par une inscription sur les registres de la société.
Leur transmission s'opère en vertu d'un transfert inscrit sur lesdits registres.
Ce transfert est signé par le cédant et le cessionnaire ou leur mandataire.
La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un Officier Public.
Art. 7.
Droits et obligations attachés aux actions
La possession d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d'une action, ou tous les ayants droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'Assemblée Générale.
TITRE III
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Art. 8.
Composition
La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et huit au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire.
Art. 9.
Actions de garantie
Les administrateurs doivent être propriétaires chacun de dix actions.
Art. 10.
Durée des fonctions
La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l'Assemblée Générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six années, chaque année s'entendant de la période courue entre deux Assemblées Générales Ordinaires annuelles consécutives. Les fonctions des administrateurs prenant automatiquement fin, au plus tard à l'expiration d'un délai de six mois de la clôture du dernier exercice si l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle n'a pas été tenue à cette date.
Tout membre sortant est rééligible.
Si un ou plusieurs sièges d'administrateurs deviennent vacants entre deux Assemblées Générales, par suite de décès ou de démission, le Conseil d'Administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire.
Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d'Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.
Art. 11.
Pouvoirs
Le Conseil d'Administration aura les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes les opérations relatives à son objet.
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu'il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l'administration courante de la société et pour l'exécution des décisions du Conseil d'Administration
Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, avals, acceptations, endos ou acquits d'effets de commerce, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d'Administration, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'Administration à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.
Art. 12.
Délibérations du Conseil
Le Conseil se réunit au siège social sur convocation de son Président ou de deux administrateurs aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Les convocations sont faites au moyen d'une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l'ordre du jour de celle-ci.
Toutefois, le Conseil peut se réunir sur convocation verbale et l'ordre du jour peut n'être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) sur convocation verbale à la présence effective de la totalité des administrateurs.
b) sur convocation écrite à la présence ou représentation de plus de la moitié des administrateurs sans que le nombre des administrateurs présents puisse jamais être inférieur à deux.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent disposant d'une voix et au plus de celle d'un seul de ses collègues.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué.
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Art. 13.
L'Assemblée Générale nomme deux Commissaires aux Comptes, conformément à la loi n° 408 du 20 janvier 1945.
TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES
Art. 14.
Convocation
Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'Administration ou à défaut, par les Commissaires aux Comptes.
Le Conseil d'Administration est tenu de convoquer extraordinairement l'Assemblée Générale dans le mois de la demande qui lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
Les convocations sont faites par insertion dans le "Journal de Monaco" ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l'Assemblée. Toutefois, dans le cas où toutes les actions sont représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes Assemblées Générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
Art. 15.
Procès-verbaux - Registre des délibérations
Les décisions des Assemblées sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial, signé par les membres du bureau.
Une feuille de présence mentionnant les noms et domicile de chacun des actionnaires et le nombre d'actions dont il est titulaire, émargée par l'actionnaire ou son représentant et certifiée par le bureau de l'Assemblée est annexée au procès-verbal.
Elle doit être communiquée à tout actionnaire requérant.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs, ou un administrateur-délégué.
Art. 16.
Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de l'exercice. Elle entend et examine les rapports du Conseil d'Administration sur les affaires sociales et des Commissaires aux Comptes sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par les administrateurs. Elle discute, et s'il y a lieu, approuve les comptes ; elle fixe, sur la proposition du Conseil, le montant du dividende à distribuer.
Elle nomme ou révoque les Administrateurs et les Commissaires aux Comptes. Elle confère au Conseil d'Administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes les propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
L'Assemblée Générale Extraordinaire se prononce sur toutes modifications statutaires.
Les décisions de l'Assemblée Générale prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires même absents, dissidents ou incapables.
Art. 17.
Composition, tenue et pouvoirs des Assemblées
Il n'est pas dérogé au droit commun pour toutes autres questions touchant la composition, la tenue et les pouvoirs des Assemblées, non déterminées par les dispositions ci-dessus.
Art. 18.
Année sociale
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Art. 19.
Affectation des résultats
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes nettes de l'exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve ordinaire ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve ordinaire est descendue au-dessous de ce dixième.
Le solde est à la disposition de l'Assemblée Générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d'Administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un tantième aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un ou de plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l'affectation ou l'emploi, soit le reporter à nouveau en totalité ou en partie.
L'Assemblée Générale Ordinaire a pouvoir, à tout moment, de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves ou sur le report à nouveau à condition que le fonds social soit au moins égal au capital social.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque le fonds social est ou deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté de la réserve statutaire.
La perte, s'il en existe, est après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
TITRE VI
PERTE DES TROIS QUARTS DU CAPITAL SOCIAL
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
Art. 20.
Perte des trois quarts du capital social
En cas de perte des trois quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut, les Commissaires aux Comptes, sont tenus de provoquer la réunion d'une Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de se prononcer sur la question de savoir s'il y a lieu de dissoudre la société.
Art. 21.
Dissolution - Liquidation
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de sa liquidation.
Spécialement, l'Assemblée Générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
Art. 22.
Contestations
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco, et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
Pour le cas, toutefois, où l'actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de M. le Procureur Général près de la Cour d'Appel de Monaco.
TITRE VII
Art. 23.
Constitution définitive de la société
La présente société ne sera définitivement constituée qu'après :
que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco et le tout publié dans le "Journal de Monaco" ;
et que toutes les formalités légales et administratives auront été remplies.
Art. 24.
Pour faire publier les présents statuts et tous les actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait de ce document.
II. - Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 28 juin 2002.
III. - Le brevet original desdits statuts portant mention de leur approbation ainsi qu'une Ampliation dudit arrêté ministériel d'autorisation, ont été déposés, au rang des minutes de Me H. REY, par acte du 6 septembre 2002.
Monaco, le 13 septembre 2002.
Les Fondateurs.
I. - Aux termes d'un acte reçu, en brevet, le 11 février 2002 par Me H. REY, notaire soussigné,
- M. Michele PERRIS, administrateur de société, domicilié 11, boulevard du Jardin Exotique, à Monaco ;
- Mme Nicoletta PERRIS, administrateur de société, domiciliée même adresse ;
- Et M. Gian Luca PERRIS, administrateur de société, domicilié même adresse ;
pris en leur qualité de seuls associés de la société "S.C.S. Michele PERRIS & Cie", au capital de 91.200 € et avec siège social 3, avenue des Citronniers à Monte-Carlo,
après avoir décidé d'augmenter le capital social et de le transformer en société anonyme, ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de ladite société anonyme monégasque.
STATUTS
TITRE I
FORMATION - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article Premier
Forme - Dénomination
La société en commandite simple existant entre les comparants, sous la raison sociale "S.C.S. Michele PERRIS & Cie" sera transformée en société anonyme à compter de sa constitution définitive.
Cette société continuera d'exister entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, et sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
Cette société prend la dénomination de "COMMERCE ET DISTRIBUTION INTERNATIONALE DE PARFUMERIE" en abrégé "C.E.D.I.P.".
Art. 2.
Siège
Le siège de la société est fixé à Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'Administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
Art. 3.
Objet
La société a pour objet :
- Achat, importation, exportation, distribution en gros de produits, spécialités, fournitures, et accessoires d'hygiène, de beauté, de toilette et de parfumerie.
Et, généralement, toutes opérations mobilières et immobilières se rattachant à l'objet social ci-dessus.
Art. 4.
Durée
La durée de la société demeure fixée à cinquante années à compter du 12 décembre 1997.
TITRE II
CAPITAL - ACTIONS
Art. 5.
Capital - Actions
Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE DEUX MILLE EUROS (152.000 €) divisé en MILLE actions de CENT CINQUANTE DEUX EUROS chacune de valeur nominale, toutes à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription.
Modifications du capital social
a) Augmentation du capital social
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire. Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant n'est pas intégralement libéré.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant le délai de souscription, s'il provient d'une action elle-même négociable.
L'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. La majorité requise par cette décision est calculée après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
Les actionnaires peuvent également renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
b) Réduction du capital social
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut aussi décider la réduction du capital social notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre actionnaires.
Art. 6.
Forme et transmission des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société.
Les titres provisoires ou définitifs d'actions sont extraits d'un registre à souches, revêtus d'un numéro d'ordre, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs, l'une de ces deux signatures pouvant être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe. Outre l'immatricule, ils mentionnent le nombre d'actions qu'ils représentent.
La propriété des actions nominatives est établie par une inscription sur les registres de la société.
Leur transmission s'opère en vertu d'un transfert inscrit sur lesdits registres.
Ce transfert est signé par le cédant et le cessionnaire ou leur mandataire.
La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un Officier Public.
Art. 7.
Droits et obligations attachés aux actions
La possession d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d'une action, ou tous les ayants droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'Assemblée Générale.
TITRE III
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Art. 8.
Composition
La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et huit au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire.
Art. 9.
Actions de garantie
Les administrateurs doivent être propriétaires chacun de dix actions.
Art. 10.
Durée des fonctions
La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l'Assemblée Générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six années, chaque année s'entendant de la période courue entre deux Assemblées Générales Ordinaires annuelles consécutives. Les fonctions des administrateurs prenant automatiquement fin, au plus tard à l'expiration d'un délai de six mois de la clôture du dernier exercice si l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle n'a pas été tenue à cette date.
Tout membre sortant est rééligible.
Si un ou plusieurs sièges d'administrateurs deviennent vacants entre deux Assemblées Générales, par suite de décès ou de démission, le Conseil d'Administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire.
Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d'Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.
Art. 11.
Pouvoirs
Le Conseil d'Administration aura les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes les opérations relatives à son objet.
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu'il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l'administration courante de la société et pour l'exécution des décisions du Conseil d'Administration
Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, avals, acceptations, endos ou acquits d'effets de commerce, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d'Administration, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'Administration à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.
Art. 12.
Délibérations du Conseil
Le Conseil se réunit au siège social sur convocation de son Président ou de deux administrateurs aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Les convocations sont faites au moyen d'une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l'ordre du jour de celle-ci.
Toutefois, le Conseil peut se réunir sur convocation verbale et l'ordre du jour peut n'être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) sur convocation verbale à la présence effective de la totalité des administrateurs.
b) sur convocation écrite à la présence ou représentation de plus de la moitié des administrateurs sans que le nombre des administrateurs présents puisse jamais être inférieur à deux.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent disposant d'une voix et au plus de celle d'un seul de ses collègues.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué.
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Art. 13.
L'Assemblée Générale nomme deux Commissaires aux Comptes, conformément à la loi n° 408 du 20 janvier 1945.
TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES
Art. 14.
Convocation
Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'Administration ou à défaut, par les Commissaires aux Comptes.
Le Conseil d'Administration est tenu de convoquer extraordinairement l'Assemblée Générale dans le mois de la demande qui lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
Les convocations sont faites par insertion dans le "Journal de Monaco" ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l'Assemblée. Toutefois, dans le cas où toutes les actions sont représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes Assemblées Générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
Art. 15.
Procès-verbaux - Registre des délibérations
Les décisions des Assemblées sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial, signé par les membres du bureau.
Une feuille de présence mentionnant les noms et domicile de chacun des actionnaires et le nombre d'actions dont il est titulaire, émargée par l'actionnaire ou son représentant et certifiée par le bureau de l'Assemblée est annexée au procès-verbal.
Elle doit être communiquée à tout actionnaire requérant.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs, ou un administrateur-délégué.
Art. 16.
Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de l'exercice. Elle entend et examine les rapports du Conseil d'Administration sur les affaires sociales et des Commissaires aux Comptes sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par les administrateurs. Elle discute, et s'il y a lieu, approuve les comptes ; elle fixe, sur la proposition du Conseil, le montant du dividende à distribuer.
Elle nomme ou révoque les Administrateurs et les Commissaires aux Comptes. Elle confère au Conseil d'Administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes les propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
L'Assemblée Générale Extraordinaire se prononce sur toutes modifications statutaires.
Les décisions de l'Assemblée Générale prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires même absents, dissidents ou incapables.
Art. 17.
Composition, tenue et pouvoirs des Assemblées
Il n'est pas dérogé au droit commun pour toutes autres questions touchant la composition, la tenue et les pouvoirs des Assemblées, non déterminées par les dispositions ci-dessus.
Art. 18.
Année sociale
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Art. 19.
Affectation des résultats
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes nettes de l'exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve ordinaire ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve ordinaire est descendue au-dessous de ce dixième.
Le solde est à la disposition de l'Assemblée Générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d'Administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un tantième aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un ou de plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l'affectation ou l'emploi, soit le reporter à nouveau en totalité ou en partie.
L'Assemblée Générale Ordinaire a pouvoir, à tout moment, de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves ou sur le report à nouveau à condition que le fonds social soit au moins égal au capital social.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque le fonds social est ou deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté de la réserve statutaire.
La perte, s'il en existe, est après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
TITRE VI
PERTE DES TROIS QUARTS DU CAPITAL SOCIAL
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
Art. 20.
Perte des trois quarts du capital social
En cas de perte des trois quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut, les Commissaires aux Comptes, sont tenus de provoquer la réunion d'une Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de se prononcer sur la question de savoir s'il y a lieu de dissoudre la société.
Art. 21.
Dissolution - Liquidation
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de sa liquidation.
Spécialement, l'Assemblée Générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
Art. 22.
Contestations
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco, et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
Pour le cas, toutefois, où l'actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de M. le Procureur Général près de la Cour d'Appel de Monaco.
TITRE VII
Art. 23.
Constitution définitive de la société
La présente société ne sera définitivement constituée qu'après :
que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco et le tout publié dans le "Journal de Monaco" ;
et que toutes les formalités légales et administratives auront été remplies.
Art. 24.
Pour faire publier les présents statuts et tous les actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait de ce document.
II. - Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 28 juin 2002.
III. - Le brevet original desdits statuts portant mention de leur approbation ainsi qu'une Ampliation dudit arrêté ministériel d'autorisation, ont été déposés, au rang des minutes de Me H. REY, par acte du 6 septembre 2002.
Monaco, le 13 septembre 2002.
Les Fondateurs.