Augmentation de Capital - Modification aux Statuts - "STEEL & COMMODITIES S.A.M." en abrégé "STEELCOM S.A.M." (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Dans le cadre des décisions prises par le Conseil d'Administration le 28 août 2001, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "STEEL & COMMODITIES S.A.M." en abrégé "STEELCOM S.A.M.", réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, le 25 septembre 2001, au siège social, ont décidé à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) D'augmenter le capital social de TROIS CENT TRENTE QUATRE MILLE QUATRE CENTS EUROS (334.400 €), par apport en numéraire par une personne morale et une personne physique à concurrence de CENT SOIXANTE SEPT MILLE DEUX CENTS EUROS chacun et de porter le nouveau capital à la somme de QUATRE CENT QUATRE VINGT SIX MILLE QUATRE CENTS EUROS (486.400 €), une personne physique déclarant renoncer à son droit préférentiel de souscription ;
b) De réaliser l'augmentation de capital par l'émission de DEUX MILLE DEUX CENTS actions nouvelles de CENT CINQUANTE DEUX EUROS chacune, de valeur nominale ;
c) De modifier, en conséquence, l'article 4 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 septembre 2001, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 3 janvier 2002 publié au "Journal de Monaco" le 11 janvier 2002.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal du Conseil d'Administration du 28 août 2001, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 septembre 2001, susvisés, et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 3 janvier 2002, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 13 juin 2002.
IV. - Par acte dressé également, le 13 juin 2002, le Conseil d'Administration a :
- Pris acte de la renonciation par une personne physique, à son droit préférentiel de souscription, à l'augmentation de capital, telle qu'elle résulte de la première résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 septembre 2001, sus-analysée
- Déclaré que les DEUX MILLE DEUX CENTS actions nouvelles, de CENT CINQUANTE DEUX EUROS chacune, de valeur nominale, représentant l'augmentation du capital social décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 septembre 2001, ont été entièrement souscrites par une personne morale et une personne physique ;
et qu'il a été versé, en numéraire, par les souscripteurs, une somme égale au montant des actions par eux souscrites, soit au total, une somme de TROIS CENT TRENTE QUATRE MILLE QUATRE CENTS EUROS,
ainsi qu'il résulte de l'état annexé à la déclaration.
- Décidé :
Qu'il sera procédé soit à l'impression matérielle des actions nouvelles pour en permettre l'attribution aux actionnaires dans les délais légaux, soit à l'établissement des certificats nominatifs d'actions intitulés au nom des propriétaires.
Que les actions nouvelles créées auront jouissance à compter du 13 juin 2002,
et qu'elles seront soumises à toutes les obligations résultant des statuts de la société à l'instar des actions anciennes.
V. - Par délibération prise le 13 juin 2002, les actionnaires de la société réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration de la souscription des DEUX MILLE DEUX CENTS actions nouvelles et du versement par les souscripteurs dans la caisse sociale, du montant de leur souscription, soit une somme de TROIS CENT TRENTE QUATRE MILLE QUATRE CENTS EUROS.
- Constaté que l'augmentation de capital de la somme de CENT CINQUANTE DEUX MILLE EUROS à celle de QUATRE CENT QUATRE VINGT SIX MILLE QUATRE CENTS EUROS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de QUATRE CENT QUATRE VINGT SIX MILLE QUATRE CENTS EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 4 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 4"
"Le capital social est fixé à la somme de QUATRE CENT QUATRE VINGT SIX MILLE QUATRE CENTS EUROS, divisé en TROIS MILLE DEUX CENTS actions de CENT CINQUANTE DEUX EUROS chacune de valeur nominale, toutes souscrites et libérées en espèces.
VI.- Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée du 13 juin 2002, a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (13 juin 2002).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités du 13 juin 2002, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 24 juin 2002.
Monaco, le 28 juin 2002.
Signé : H. REY.
a) D'augmenter le capital social de TROIS CENT TRENTE QUATRE MILLE QUATRE CENTS EUROS (334.400 €), par apport en numéraire par une personne morale et une personne physique à concurrence de CENT SOIXANTE SEPT MILLE DEUX CENTS EUROS chacun et de porter le nouveau capital à la somme de QUATRE CENT QUATRE VINGT SIX MILLE QUATRE CENTS EUROS (486.400 €), une personne physique déclarant renoncer à son droit préférentiel de souscription ;
b) De réaliser l'augmentation de capital par l'émission de DEUX MILLE DEUX CENTS actions nouvelles de CENT CINQUANTE DEUX EUROS chacune, de valeur nominale ;
c) De modifier, en conséquence, l'article 4 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 septembre 2001, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 3 janvier 2002 publié au "Journal de Monaco" le 11 janvier 2002.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal du Conseil d'Administration du 28 août 2001, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 septembre 2001, susvisés, et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 3 janvier 2002, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 13 juin 2002.
IV. - Par acte dressé également, le 13 juin 2002, le Conseil d'Administration a :
- Pris acte de la renonciation par une personne physique, à son droit préférentiel de souscription, à l'augmentation de capital, telle qu'elle résulte de la première résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 septembre 2001, sus-analysée
- Déclaré que les DEUX MILLE DEUX CENTS actions nouvelles, de CENT CINQUANTE DEUX EUROS chacune, de valeur nominale, représentant l'augmentation du capital social décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 septembre 2001, ont été entièrement souscrites par une personne morale et une personne physique ;
et qu'il a été versé, en numéraire, par les souscripteurs, une somme égale au montant des actions par eux souscrites, soit au total, une somme de TROIS CENT TRENTE QUATRE MILLE QUATRE CENTS EUROS,
ainsi qu'il résulte de l'état annexé à la déclaration.
- Décidé :
Qu'il sera procédé soit à l'impression matérielle des actions nouvelles pour en permettre l'attribution aux actionnaires dans les délais légaux, soit à l'établissement des certificats nominatifs d'actions intitulés au nom des propriétaires.
Que les actions nouvelles créées auront jouissance à compter du 13 juin 2002,
et qu'elles seront soumises à toutes les obligations résultant des statuts de la société à l'instar des actions anciennes.
V. - Par délibération prise le 13 juin 2002, les actionnaires de la société réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration de la souscription des DEUX MILLE DEUX CENTS actions nouvelles et du versement par les souscripteurs dans la caisse sociale, du montant de leur souscription, soit une somme de TROIS CENT TRENTE QUATRE MILLE QUATRE CENTS EUROS.
- Constaté que l'augmentation de capital de la somme de CENT CINQUANTE DEUX MILLE EUROS à celle de QUATRE CENT QUATRE VINGT SIX MILLE QUATRE CENTS EUROS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de QUATRE CENT QUATRE VINGT SIX MILLE QUATRE CENTS EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 4 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 4"
"Le capital social est fixé à la somme de QUATRE CENT QUATRE VINGT SIX MILLE QUATRE CENTS EUROS, divisé en TROIS MILLE DEUX CENTS actions de CENT CINQUANTE DEUX EUROS chacune de valeur nominale, toutes souscrites et libérées en espèces.
VI.- Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée du 13 juin 2002, a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (13 juin 2002).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités du 13 juin 2002, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 24 juin 2002.
Monaco, le 28 juin 2002.
Signé : H. REY.