Augmentation de Capital - Modifications aux Statuts - "SOCIETE MONEGASQUE DE CLIMATISATION ET MAINTENANCE TECHNIQUE" en abrégé "CLIMATEC" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes d'une délibération prise, au siège social, le 29 juin 2001, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "SOCIETE MONEGASQUE DE CLIMATISATION ET MAINTENANCE TECHNIQUE" en abrégé "CLIMATEC", réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont décidé à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) D'augmenter le capital social de la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (250.000 F) à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €) par apport en numéraire d'une somme de SEPT CENT TRENTE TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (733.935,50 F), par élévation de la valeur nominale des DEUX MILLE CINQ CENTS actions de la somme de CENT FRANCS (100 F) à celle de SOIXANTE EUROS (60 €).
b) De modifier en conséquence, l'article 5 (capital social) des statuts.
c) De modifier la date de clôture de l'année sociale et en conséquence l'article 19 (année sociale) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 19"
"L'année sociale commence le 1er septembre et finit le 31 août".
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2001, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 13 décembre 2001, publié au "Journal de Monaco" du 21 décembre 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 29 juin 2001 et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 13 décembre 2001, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 27 mai 2002.
IV. - Par acte dressé également, le 27 mai 2002, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré que l'augmentation de capital de la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, soit CENT ONZE MILLE HUIT CENT QUATRE VINGT SEPT EUROS SOIXANTE QUINZE CENTIMES (111.887,75 €) a été intégralement souscrite ;
- Décidé que pour la réalisation de l'augmentation de capital, la valeur nominale des DEUX MILLE CINQ CENTS actions existantes sera portée de la somme de CENT FRANCS à celle de SOIXANTE EUROS ;
- Décidé que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de CENT FRANCS à celle de SOIXANTE EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
V. - Par délibération prise, le 27 mai 2002, les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration par devant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS actions de SOIXANTE EUROS chacune de valeur nominale".
VI. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 27 mai 2002, a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (27 mai 2002).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 27 mai 2002, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 5 juin 2002.
Monaco, le 7 juin 2002.
Signé : H. REY.
a) D'augmenter le capital social de la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (250.000 F) à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €) par apport en numéraire d'une somme de SEPT CENT TRENTE TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (733.935,50 F), par élévation de la valeur nominale des DEUX MILLE CINQ CENTS actions de la somme de CENT FRANCS (100 F) à celle de SOIXANTE EUROS (60 €).
b) De modifier en conséquence, l'article 5 (capital social) des statuts.
c) De modifier la date de clôture de l'année sociale et en conséquence l'article 19 (année sociale) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 19"
"L'année sociale commence le 1er septembre et finit le 31 août".
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2001, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 13 décembre 2001, publié au "Journal de Monaco" du 21 décembre 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 29 juin 2001 et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 13 décembre 2001, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 27 mai 2002.
IV. - Par acte dressé également, le 27 mai 2002, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré que l'augmentation de capital de la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, soit CENT ONZE MILLE HUIT CENT QUATRE VINGT SEPT EUROS SOIXANTE QUINZE CENTIMES (111.887,75 €) a été intégralement souscrite ;
- Décidé que pour la réalisation de l'augmentation de capital, la valeur nominale des DEUX MILLE CINQ CENTS actions existantes sera portée de la somme de CENT FRANCS à celle de SOIXANTE EUROS ;
- Décidé que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de CENT FRANCS à celle de SOIXANTE EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
V. - Par délibération prise, le 27 mai 2002, les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration par devant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS actions de SOIXANTE EUROS chacune de valeur nominale".
VI. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 27 mai 2002, a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (27 mai 2002).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 27 mai 2002, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 5 juin 2002.
Monaco, le 7 juin 2002.
Signé : H. REY.