Modification aux Statuts - "FRASER YACHTS MONACO" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes d'une délibération prise au siège social le 30 juillet 2001, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "FRASER YACHTS MONACO", réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont décidé, à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
De modifier l'article 11 (cession et transmission des actions) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 11"
"CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS"
"La cession des actions s'opère à l'égard des tiers et de la société par une déclaration de transfert signée du cédant ou de son mandataire et mentionnée sur le registre de transfert. Si les actions ne sont pas intégralement libérées, la déclaration de transfert doit être signée en outre par le cessionnaire. La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public.
"Les frais de transfert sont à la charge des cessionnaires.
"Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
"Le registre de transferts est établi par la société.
"Les cessions d'actions qui interviennent entre l'émission juridique des titres et leur création matérielle sont constatées par acte notarié à peine de nullité.
"Toutes les cessions ou transmissions d'actions, à quelque titre que ce soit et de quelque manière qu'elles aient lieu, à l'exclusion de celles entre actionnaires qui sont libres, sont soumises à l'agrément préalable du Conseil d'Administration. Par exception, l'agrément préalable sera donné par l'Assemblée Générale Ordinaire au cas où, aucun ou un seul Administrateur restant en fonction, il est impossible de réunir le Conseil d'Administration.
"Cet agrément est notamment requis en cas de donation, succession, liquidation de communauté, mutation par adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice, fusion, scission, apport, attribution en nature lors d'un partage, mise en trust. Il est également nécessaire en cas de démembrement de la propriété des actions ou de nantissement de celles-ci.
"En cas de cession, à titre gratuit ou onéreux, le cédant remet à la société son ou ses certificats nominatifs, indique le nombre des actions à céder, le prix de vente envisagé, les conditions de paiement et l'identité du cessionnaire proposé, à savoir :
"- pour les personnes physiques, les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité,
"- pour les personnes morales, la forme, la dénomination, le capital, le siège social et la répartition du capital, accompagnés, lorsqu'existe un Registre du Commerce, d'un extrait, en cours de validité, de cet organisme.
"Si les actions ne sont pas entièrement libérées, une acceptation de l'éventuel transfert signée dudit cessionnaire sera également fournie.
"Dans un délai maximum de dix jours, le Président doit convoquer une réunion du Conseil d'Administration à l'effet de statuer sur la cession projetée et, en cas de refus, sur le prix de rachat applicable.
"Les décisions sont prises à la majorité des trois quarts des membres présents ou représentés ; le cédant, s'il est administrateur, conserve son droit de vote dans les résolutions le concernant.
..........................................................
Le reste de l'article demeurant sans changement.
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 30 juillet 2001, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 18 janvier 2002, publié au "Journal de Monaco" feuille n° 7.531 du vendredi 25 janvier 2002.
III.- A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juillet 2001, et une ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation du 18 janvier 2002, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte en date du 4 mars 2002.
IV. - Une expédition de l'acte de dépôt précité, du 4 mars 2002, a été déposée au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 20 mars 2002.
Monaco, le 22 mars 2002.
Signé : H. REY.
De modifier l'article 11 (cession et transmission des actions) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 11"
"CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS"
"La cession des actions s'opère à l'égard des tiers et de la société par une déclaration de transfert signée du cédant ou de son mandataire et mentionnée sur le registre de transfert. Si les actions ne sont pas intégralement libérées, la déclaration de transfert doit être signée en outre par le cessionnaire. La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public.
"Les frais de transfert sont à la charge des cessionnaires.
"Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
"Le registre de transferts est établi par la société.
"Les cessions d'actions qui interviennent entre l'émission juridique des titres et leur création matérielle sont constatées par acte notarié à peine de nullité.
"Toutes les cessions ou transmissions d'actions, à quelque titre que ce soit et de quelque manière qu'elles aient lieu, à l'exclusion de celles entre actionnaires qui sont libres, sont soumises à l'agrément préalable du Conseil d'Administration. Par exception, l'agrément préalable sera donné par l'Assemblée Générale Ordinaire au cas où, aucun ou un seul Administrateur restant en fonction, il est impossible de réunir le Conseil d'Administration.
"Cet agrément est notamment requis en cas de donation, succession, liquidation de communauté, mutation par adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice, fusion, scission, apport, attribution en nature lors d'un partage, mise en trust. Il est également nécessaire en cas de démembrement de la propriété des actions ou de nantissement de celles-ci.
"En cas de cession, à titre gratuit ou onéreux, le cédant remet à la société son ou ses certificats nominatifs, indique le nombre des actions à céder, le prix de vente envisagé, les conditions de paiement et l'identité du cessionnaire proposé, à savoir :
"- pour les personnes physiques, les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité,
"- pour les personnes morales, la forme, la dénomination, le capital, le siège social et la répartition du capital, accompagnés, lorsqu'existe un Registre du Commerce, d'un extrait, en cours de validité, de cet organisme.
"Si les actions ne sont pas entièrement libérées, une acceptation de l'éventuel transfert signée dudit cessionnaire sera également fournie.
"Dans un délai maximum de dix jours, le Président doit convoquer une réunion du Conseil d'Administration à l'effet de statuer sur la cession projetée et, en cas de refus, sur le prix de rachat applicable.
"Les décisions sont prises à la majorité des trois quarts des membres présents ou représentés ; le cédant, s'il est administrateur, conserve son droit de vote dans les résolutions le concernant.
..........................................................
Le reste de l'article demeurant sans changement.
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 30 juillet 2001, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 18 janvier 2002, publié au "Journal de Monaco" feuille n° 7.531 du vendredi 25 janvier 2002.
III.- A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juillet 2001, et une ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation du 18 janvier 2002, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte en date du 4 mars 2002.
IV. - Une expédition de l'acte de dépôt précité, du 4 mars 2002, a été déposée au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 20 mars 2002.
Monaco, le 22 mars 2002.
Signé : H. REY.