"ENTREPRISE DA COSTA JOSE SAM" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Magali CROVETTO-AQUILINA - Notaire 26, avenue de la Costa - Monte-Carlo
Publication prescrite par l'ordonnance-loi numéro 340 du 11 mars 1942 et par l'article 3 de l'arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date dit 15 novembre 2001.
I. - Aux termes d'un acte reçu, en brevet, par Me CROVETTO-AQUILINA, Notaire à Monaco, le 10 mai 2001, modifié aux termes d'un acte reçu par ladite Me CROVETTO-AQUILINA, le 5 octobre 2001, il a été établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme monégasque dont la teneur suit :
STATUTS
TITRE I
FORMATION - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
Article Premier
Forme et dénomination de la société
Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
Cette société prend la dénomination de "ENTREPRISE DA COSTA JOSE SAM".
Art. 2.
Siège
Le siège de la société est fixé à Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'Administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
Art. 3.
Objet
La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de maçonnerie, carrelage.
Et généralement toutes opérations commerciales, mobilières et immobilières se rattachant à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en favoriser l'extension.
Art. 4.
Durée
La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf années sauf les cas de dissolution et de prorogation prévus par la loi.
TITRE II
CAPITAL - APPORTS - ACTIONS
Art. 5.
Apports
1 - Apport en nature -
Désignation
M. et Mme DA SILVA DA COSTA, comparants, font apport par ces présentes, à la société sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matière, d'un fonds de commerce :
D'entreprise de maçonnerie et carrelage
Que M. José DA SILVA DA COSTA, comparant :
* exploite et fait valoir, seul, dans des locaux sis 6, rue des Violettes à Monte Carlo, sous l'enseigne ENTREPRISE DA COSTA JOSE,
* en vertu d'une autorisation ministérielle en date du vingt huit juillet mil neuf cent quatre vingt dix huit, valable pour une durée de cinq années soit jusqu'au neuf août deux mille trois, avec effet du dix août mil neuf cent quatre vingt dix huit, en renouvellement d'une précédente autorisation, et pour lequel il est inscrit au Répertoire du Commerce et de l'Industrie de la Principauté de Monaco sous le numéro 88 P 04966.
Ensemble tous les éléments tant corporels qu'incorporels attachés audit fonds y compris le matériel servant à son exploitation ainsi que tout son outillage dont un inventaire sera dressé lors de la constitution définitive.
En ce compris le droit pour le temps qui en reste à courir ou à toute prorogation légale, au bail des locaux où est exploité ledit fonds de commerce, consenti par Mme Monique PERETTI, veuve de M. TUENA, demeurant 16, rue Bellevue à Monaco, au profit de M. José DA SILVA COSTA (en fait M. DA SILVA DA COSTA), aux termes d'un acte sous signatures privées en date à Monaco du trois février deux mille enregistré à Monaco, le quatorze février deux mille, folio 27 Case 3,
Ledit bail concernant :
Un local à usage commercial (magasin) formant le lot de copropriété numéro neuf sis au rez-de-chaussée de l'immeuble 6, rue des Violettes à Monte-Carlo, composé de : deux vitrines sur la rue, deux pièces avec un point d'eau, toilettes.
Et un local commercial (cave), formant le lot de copropriété numéro sept, sis au sous-sol de l'immeuble 17, avenue Saint Michel à Monte Carlo,
Lequel bail consenti pour une durée de trois, six ou neuf années au gré des parties, pour prendre effet le premier janvier deux mille et se terminer les trente et un décembre deux mille deux, trente et un décembre deux mille cinq ou trente et un décembre deux mille huit.
Pour un usage exclusif de bureau commercial de l'entreprise DA COSTA JOSE ayant pour activité entreprise de maçonnerie et carrelage
Moyennant un loyer annuel de soixante douze mille Francs payable par trimestres anticipés les premier janvier, avril, juillet et octobre de chaque année, révisable le premier janvier de chaque année, proportionnellement à la variation annuelle de l'indice du coût de la construction publié par la fédération nationale française du bâtiment. L'indice choisi pour base étant celui du deuxième trimestre mil neuf cent quatre vingt dix neuf (soit 559,00) et l'indice à appliquer le premier janvier de chaque année sera celui du deuxième trimestre de l'année précédente.
Etant ici précisé que le loyer actuel des locaux est de dix huit mille sept cent vingt et un Francs pour la période du premier avril au trente juin deux mille un, ainsi que les comparants en ont justifié par la production de la quittance afférente à ladite période.
Tel que ledit fonds de commerce existe, s'étend, se poursuit et se comporte, sans rien d'exclu ni de réservé.
Etant ici précisé que les apporteurs s'obligent à obtenir du propriétaire des locaux ci-dessus désignés un avenant autorisant la société ci-dessus à exploiter dans lesdits locaux l'activité commerciale conforme à l'objet social.
Estimation de l'apport
Ce fonds est apporté à la société pour son estimation à QUATRE CENT QUATRE VINGT QUINZE MILLE (495.000) Euros.
A titre d'information il est ici précisé que le montant de l'apport ci-dessus mentionné est la contre valeur de TROIS MILLIONS DEUX CENT QUARANTE SIX MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT SEPT Francs et QUINZE Centimes, un euro valant 6,55957 Francs.
Origine de propriété
Le fonds de commerce, objet du présent apport appartient aux apporteurs par suite de l'acquisition qu'ils en ont faite de M. Antonio BAMBINO, demeurant 19, boulevard du Jardin Exotique à Monaco, aux termes d'un acte reçu par Me Louis-Constant CROVETTO, prédécesseur immédiat du notaire soussigné, les quinze et vingt cinq mars mil neuf cent quatre vingt huit réitéré le six septembre mil neuf cent quatre vingt huit. Cette cession a eu lieu sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matière et moyennant un prix payé comptant et quittancé audit acte.
Charges et conditions de l'apport
Cet apport est effectué net de tout passif ; il est fait sous les conditions suivantes :
1.- La société sera propriétaire du fonds de commerce apporté à compter du jour de sa constitution définitive et elle en aura la jouissance à la même date.
2.- Elle prendra le bien apporté dans l'état où il se trouvera au moment de la constitution de la société sans pouvoir exercer quelque recours que ce soit contre les apporteurs-fondateurs.
3.- Elle acquittera à compter du même jour, les taxes, primes, cotisations d'assurances, redevances locatives et d'une manière générale toutes les charges grevant le bien apporté.
4. - Elle devra également, à compter de cette même date exécuter tous traités et conventions relatifs à l'exploitation dudit fonds, les assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant, le tout à ses risques et périls sans aucun recours contre les apporteurs.
Elle exécutera à compter du même jour, les contrats de travail signés avec les personnels attachés audit fonds.
5. Elle devra également se conformer à toutes les lois, ordonnances, arrêtés, règlements et usages concernant l'exploitation de l'établissement dont s'agit et faire son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient être nécessaires, le tout à ses risques et périls.
6 - Dans le cas où il existerait sur le fonds de commerce apporté des inscriptions de créanciers nantis, comme dans le cas où des créanciers inscrits se seraient régulièrement déclarés, les apporteurs devront justifier de la mainlevée desdites inscriptions et du paiement des créanciers déclarés dans un délai d'un mois à partir de la notification qui leur sera faite à leur domicile.
Interdiction de concurrence
M. et Mme DA SILVA DA COSTA, comparants, par suite de l'apport ci-dessus constaté, s'interdisent expressément de créer ou d'exploiter directement ou indirectement un établissement commercial de même nature que celui apporté, comme aussi de s'intéresser directement ou indirectement, même comme simple associé commanditaire, dans un tel établissement sur le territoire de la Principauté de Monaco et ce pendant une durée de deux années, à compter du jour de la constitution définitive de la société.
2 - Apport en numéraire -
Sera souscrit en numéraire et à libérer intégralement lors de la constitution définitive de la société, la somme de CINQUANTE CINQ MILLE (55.000) Euros.
A titre d'information il est ici précisé que le montant de l'apport ci-dessus mentionné est la contre valeur de TROIS CENT SOIXANTE MILLE SEPT CENT SOIXANTE SEIZE Francs et TRENTE CINQ Centimes, un euro valant 6,55957 Francs.
Art. 6.
Capital social
Par suite et comme conséquence des apports tant en nature qu'en numéraire, le capital de la société sera de CINQ CENT CINQUANTE MILLE (550.000) Euros.
A titre d'information il est ici précisé que le montant du capital ci-dessus mentionné est la contre valeur de TROIS MILLIONS SIX CENT SEPT MILLE SEPT CENT SOIXANTE TROIS Francs et CINQUANTE Centimes, un euro valant 6,55957 Francs.
Le capital social peut-être augmenté ou réduit de toutes manières, mais après décision des actionnaires réunis en assemblée générale et approbation par arrêté ministériel.
Art. 7.
Actions
Le capital sus-énoncé sera divisé en MILLE actions de CINQ CENT CINQUANTE euros chacune, toutes de même catégorie, à libérer intégralement lors de la souscription.
Elles seront attribuées proportionnellement aux apporteurs et souscripteurs.
Ces actions seront obligatoirement nominatives.
Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société.
Les titres nominatifs, outre l'immatricule, mentionnent le nombre d'actions qu'ils représentent.
Les titres d'actions sont extraits d'un registre à souches, revêtus d'un numéro d'ordre, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs. L'une de ces deux signatures peut être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe.
Outre l'immatricule, ils mentionnent le nombre d'actions qu'ils représentent.
La cession des titres nominatifs a lieu par des déclarations de transfert et d'acceptation de transfert, signées par le cédant et le cessionnaire ou le mandataire et inscrites sur les registres de la société.
La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un Officier Public.
Les dividendes de toute action nominative sont valablement payés au porteur du titre s'il s'agit d'un titre nominatif non muni de coupon, ou au porteur du coupon.
Tout dividende qui n'est pas réclamé dans les cinq ans de son exigibilité est prescrit au profit de la société.
Attribution d'actions
Compte tenu de ce qui précède, il sera attribué :
- aux apporteurs du fonds de commerce, M. et Mme DA SILVA DA COSTA, NEUF CENTS ACTIONS de CINQ CENT CINQUANTE euros chacune de valeur nominale, numérotées de un à neuf cents inclus,
- et aux souscripteurs, CENT ACTIONS de même valeur nominale, numérotées de neuf cent un à mille inclus.
Concernant les actions d'apport en nature et conformément à la loi, celles-ci ne pourront être détachées de la souche et ne seront négociables que DEUX ANNEES après la constitution définitive de la société et dans cet intervalle, elles devront à la diligence des actionnaires être frappées d'un timbre indiquant leur nature et la date de la constitution.
Restriction au transfert des actions
a) Les actions sont librement transmissibles ou cessibles entre actionnaires.
b) Elles ne peuvent être cédées à des personnes physiques ou morales, n'ayant pas la qualité d'actionnaires, qu'autant que ces personnes ont été préalablement agréées par le Conseil d'Administration qui n'a, en aucun cas, à faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
A cet effet, une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms, adresse du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et les conditions financières de cette cession devra être notifiée au Conseil d'Administration de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Le Conseil d'Administration doit faire connaître, dans le délai d'un mois à compter de la réception de la lettre, s'il agrée ou non le cessionnaire proposé.
Cet agrément résultera, soit d'une notification en ce sens au cédant, soit du défaut de réponse à l'expiration du délai d'un mois ci-dessus prévu.
Dans le cas de non agrément du cessionnaire proposé, le Conseil d'Administration sera tenu, dans un délai d'un mois, de faire acquérir tout ou partie desdites actions par les personnes ou société qu'il désignera, qu'elles soient associées ou non, et ce, moyennant un prix qui, sauf l'accord entre les intéressés, sera déterminé par deux experts nommés, l'un par le cédant et l'autre par le Président du Conseil d'Administration, étant entendu que ces experts, s'il a lieu, s'en s'adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu'en cas de refus par l'une des parties de désigner son expert, ou si les experts désignés ne peuvent s'entendre pour la désignation d'un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par M. le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.
Le cédant aura toutefois la faculté dans un délai de deux jours francs après la notification du résultat de l'expertise, de retirer sa demande pour refus des résultats de ladite expertise ou toute autre cause.
Si, à l'expiration du délai d'un mois ci-dessus, l'achat n'était pas effectivement réalisé par le cessionnaire proposé par le Conseil d'Administration, l'agrément à la cession souhaitée par le cédant serait alors considéré comme donné.
c) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même aux adjudications publiques en vertu d'ordonnances de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions entre vifs par voie de donation et aux mutations par décès.
Les adjudicataires, ainsi que les héritiers et légataires, doivent, dans les trois mois de l'adjudication ou du décès, informer la société par lettre recommandée de la transmission opérée à leur profit.
De même, en cas de donation, le donateur doit notifier son intention au Président du Conseil d'Administration par lettre recommandée, avec l'indication des nom, prénoms, qualité et domicile du donataire éventuel, ainsi que du nombre d'actions sur lesquelles porterait la donation.
Le Conseil d'Administration est alors tenu, comme au troisième alinéa du (b) ci-dessus, de statuer sur l'agrément ou le refus d'agrément du bénéficiaire de la transmission d'actions.
A défaut d'agrément, les adjudicataires, héritiers et légataires, ainsi que le donataire, si le donateur ne renonce pas à son projet de donation, sont soumis au droit de préemption des personnes ou sociétés désignées par le Conseil d'Administration, de la manière, dans les conditions de délais et moyennant un prix fixé ainsi qu'il est dit au cinquième alinéa du b) ci-dessus, ce prix étant toutefois en cas d'adjudication, celui auquel cette adjudication aura été prononcée.
S'il n'a pas été usé du droit de préemption, ou si l'exercice de ce droit n'a pas absorbé la totalité des actions faisant l'objet de la mutation, les adjudicataires, donataires, héritiers et légataires, bien que non agréés, demeureront définitivement propriétaires des actions à eux transmises.
d) Dans les divers cas ci-dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires pourra être régularisé d'office par le Conseil d'Administration sans qu'il soit besoin de la signature du cédant.
Art. 8.
Droits et obligations attachés aux actions
La possession d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d'une action, ou tous les ayants droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Art. 9.
Conseil d'Administration
La société est administrée par un conseil composé de deux membres au moins et de cinq au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale.
Les administrateurs doivent être propriétaires d'une action.
La durée des fonctions des administrateurs est de trois années.
Le premier conseil restera en fonction jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se réunira pour statuer sur les comptes du
troisième exercice et qui renouvellera le conseil en entier pour une nouvelle période de trois années.
Il en sera de même ultérieurement.
Tout membre sortant est rééligible.
Si un ou plusieurs sièges d'administrateur deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès, de démission ou de toute autre cause, le Conseil d'Administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire et ce pour la durée restant à courir du mandat de l'Administrateur dont le siège est devenu vacant.
Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d'Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.
Art. 10.
Pouvoirs du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes les opérations relatives à son objet.
Le conseil peut déléguer les pouvoirs qu'il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l'administration courante de la société, et pour l'exécution des décisions du Conseil d'Administration.
Tous les actes engageant la société autorisés par le conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, avals, acceptations, endos ou acquits d'effets de commerce, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du président du Conseil d'Administration, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'Administration à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.
TITRE IV
Commissaires aux comptes
Art. 11.
L'assemblée générale nomme deux commissaires aux comptes, conformément à la loi n° 408 du vingt janvier mil neuf cent quarante cinq.
TITRE V
Assemblées Générales
Art. 12.
Convocation
Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'Administration ou à défaut par les commissaires aux comptes.
Le Conseil d'Administration est tenu de convoquer extraordinairement l'assemblée générale dans le mois de la demande qui lui en est faite par les actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
Le convocations sont faites par insertion dans le "Journal de Monaco"', ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l'assemblée. Toutefois, dans le cas où toutes les actions sont présentes ou représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
Art. 13.
Procès -verbaux - Registre des délibérations
Les décisions des assemblées sont consignées sur un registre spécial, signé par les membres du bureau.
Une feuille de présence mentionnant les nom, et domicile de chacun des actionnaires et le nombre d'actions dont il est titulaire, émargée par l'actionnaire ou son représentant et certifiée par le bureau de l'assemblée est annexée au procès-verbal.
Elle doit être communiquée à tout actionnaire requérant.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur délégué.
Art. 14.
Assemblée générale ordinaire et extraordinaire
L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de l'exercice. Elle entend et examine les rapports du Conseil d'Administration sur les affaires sociales et des Commissaires aux Comptes sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par les administrateurs.
Elle discute, approuve, rejette ou modifie les comptes, elle statue sur la répartition et l'affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires et légales.
Elle nomme ou révoque les administrateurs et les commissaires aux comptes. Elle confère au Conseil d'Administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes les propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.
L'assemblée générale extraordinaire se prononce sur toutes modifications statutaires.
Dans toutes les assemblées ordinaires ou extraordinaires et sauf dispositions impératives de la loi imposant des majorités supérieures, les décisions sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
Les décisions de l'assemblée générale prises conformément à la loi et aux statuts, obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.
Art. 15.
Composition, tenue et pouvoirs des assemblées
Il n'est pas dérogé au droit commun pour toutes les questions touchant la composition, la tenue et les pouvoirs des assemblées non déterminées par les dispositions ci-dessus.
TITRE VI
COMPTES ET AFFECTATIONS
OU REPARTITION DES RESULTATS
Art. 16.
Exercice social
Chaque exercice social a une durée de douze mois.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par exception, le premier exercice comprendra la période écoulée du jour de la constitution définitive de la société jusqu'au trente et un décembre deux mille deux.
Art. 17.
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes nettes de l'exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent, au moins, pour constituer un fonds de réserve ordinaire qui cessera d'être obligatoire lorsqu'il aura atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprendra son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve ordinaire sera descendue au dessous de ce dixième.
Le solde, augmenté, le cas échéant des sommes reportées à nouveau sera à la disposition de l'assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d'Administration, pourra l'affecter soit à l'attribution d'un tantième aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un ou de plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux dont elle règle l'affectation ou l'emploi, soit le reporter à nouveau, en totalité ou en partie.
L'assemblée générale ordinaire a pouvoir, à tout moment, de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur le report à nouveau ou les réserves autres que la réserve ordinaire, à condition que le fonds social soit au moins égal au capital social.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque le fonds social est ou deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté de la réserve statutaire.
La perte, s'il en existe, est, après approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs, jusqu'à extinction.
TITRE VII
DISSOLUTION ET LIQUIDATION
DE LA SOCIETE
Art. 18.
Perte des trois quarts du capital social
En cas de perte des trois quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut, les Commissaires aux comptes, sont tenus de provoquer la réunion d'une assemblée générale extraordinaire à l'effet de se prononcer sur la question de savoir s'il y a lieu de dissoudre la société.
Art. 19.
Dissolution liquidation
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de sa liquidation.
Spécialement, l'assemblée générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
TITRE VIII
Contestations
Art. 20.
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires euxmêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco, dans le ressort du siège social, et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
Pour le cas, toutefois, où l'actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de M. le Procureur Général près la Cour d'Appel de Monaco.
TITRE IX
CONDITIONS DE LA CONSTITUTION
DE LA PRESENTE SOCIETE
Art. 21.
Formalités à caractère constitutif
La présente société ne sera définitivement constituée qu'après :
- que les apporteurs auront obtenu du propriétaire des locaux où est exploité le fonds objet de l'apport ci-dessus, l'autorisation pour la société d'exploiter dans lesdits locaux l'activité commerciale conforme à l'objet social ;
- que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco et le tout publié dans le "Journal de Monaco" ;
- que toutes les actions de numéraire de CINQ CENT CINQUANTE (550) euros chacune auront été souscrites et qu'il aura été versé CINQ CENT CINQUANTE (550) euros sur chacune d'elles, ce qui sera constaté par une déclaration notariée faite par le fondateur de la société, à laquelle seront annexés la liste des souscripteurs et l'état des versements effectués par chacun d'eux ;
- qu'une première assemblée générale constitutive aura reconnu la sincérité de la déclaration susvisée et nommé un commissaire aux apports remplissant les conditions fixées par l'article quatre de l'ordonnance souveraine du cinq mars mil huit cent quatre vingt quinze et par la loi n° 408 du vingt janvier mil neuf cent quarante cinq, à l'effet de faire un rapport à une seconde assemblée constitutive sur la valeur des apports en nature faits à la société et le cas échéant sur la cause des avantages particuliers stipulés aux statuts ;
- qu'une seconde assemblée générale constitutive aura, après l'impression du rapport du commissaire, qui sera tenu à la disposition des actionnaires cinq jours au moins avant la réunion, statué sur les apports et avantages particuliers, nommé les premiers administrateurs, nommé les commissaires aux comptes, constaté l'acceptation desdits administrateurs et commissaires et, en tant que de besoin, approuvé les statuts et déclaré la société définitivement constituée ;
- et que toutes les formalités légales et administratives auront été remplies.
Art. 22.
Publications
Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait de ce document.
II. - Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 15 novembre 2001.
III. - Le brevet original desdits statuts et leur modification portant mention de leur approbation ainsi qu'une ampliation dudit arrêté ministériel d'autorisation ont été déposés au rang des minutes du notaire susnommé, par acte en date du 14 décembre 2001.
Monaco, le 22 février 2002.
Le Fondateur.
I. - Aux termes d'un acte reçu, en brevet, par Me CROVETTO-AQUILINA, Notaire à Monaco, le 10 mai 2001, modifié aux termes d'un acte reçu par ladite Me CROVETTO-AQUILINA, le 5 octobre 2001, il a été établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme monégasque dont la teneur suit :
STATUTS
TITRE I
FORMATION - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
Article Premier
Forme et dénomination de la société
Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
Cette société prend la dénomination de "ENTREPRISE DA COSTA JOSE SAM".
Art. 2.
Siège
Le siège de la société est fixé à Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'Administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
Art. 3.
Objet
La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de maçonnerie, carrelage.
Et généralement toutes opérations commerciales, mobilières et immobilières se rattachant à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en favoriser l'extension.
Art. 4.
Durée
La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf années sauf les cas de dissolution et de prorogation prévus par la loi.
TITRE II
CAPITAL - APPORTS - ACTIONS
Art. 5.
Apports
1 - Apport en nature -
Désignation
M. et Mme DA SILVA DA COSTA, comparants, font apport par ces présentes, à la société sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matière, d'un fonds de commerce :
D'entreprise de maçonnerie et carrelage
Que M. José DA SILVA DA COSTA, comparant :
* exploite et fait valoir, seul, dans des locaux sis 6, rue des Violettes à Monte Carlo, sous l'enseigne ENTREPRISE DA COSTA JOSE,
* en vertu d'une autorisation ministérielle en date du vingt huit juillet mil neuf cent quatre vingt dix huit, valable pour une durée de cinq années soit jusqu'au neuf août deux mille trois, avec effet du dix août mil neuf cent quatre vingt dix huit, en renouvellement d'une précédente autorisation, et pour lequel il est inscrit au Répertoire du Commerce et de l'Industrie de la Principauté de Monaco sous le numéro 88 P 04966.
Ensemble tous les éléments tant corporels qu'incorporels attachés audit fonds y compris le matériel servant à son exploitation ainsi que tout son outillage dont un inventaire sera dressé lors de la constitution définitive.
En ce compris le droit pour le temps qui en reste à courir ou à toute prorogation légale, au bail des locaux où est exploité ledit fonds de commerce, consenti par Mme Monique PERETTI, veuve de M. TUENA, demeurant 16, rue Bellevue à Monaco, au profit de M. José DA SILVA COSTA (en fait M. DA SILVA DA COSTA), aux termes d'un acte sous signatures privées en date à Monaco du trois février deux mille enregistré à Monaco, le quatorze février deux mille, folio 27 Case 3,
Ledit bail concernant :
Un local à usage commercial (magasin) formant le lot de copropriété numéro neuf sis au rez-de-chaussée de l'immeuble 6, rue des Violettes à Monte-Carlo, composé de : deux vitrines sur la rue, deux pièces avec un point d'eau, toilettes.
Et un local commercial (cave), formant le lot de copropriété numéro sept, sis au sous-sol de l'immeuble 17, avenue Saint Michel à Monte Carlo,
Lequel bail consenti pour une durée de trois, six ou neuf années au gré des parties, pour prendre effet le premier janvier deux mille et se terminer les trente et un décembre deux mille deux, trente et un décembre deux mille cinq ou trente et un décembre deux mille huit.
Pour un usage exclusif de bureau commercial de l'entreprise DA COSTA JOSE ayant pour activité entreprise de maçonnerie et carrelage
Moyennant un loyer annuel de soixante douze mille Francs payable par trimestres anticipés les premier janvier, avril, juillet et octobre de chaque année, révisable le premier janvier de chaque année, proportionnellement à la variation annuelle de l'indice du coût de la construction publié par la fédération nationale française du bâtiment. L'indice choisi pour base étant celui du deuxième trimestre mil neuf cent quatre vingt dix neuf (soit 559,00) et l'indice à appliquer le premier janvier de chaque année sera celui du deuxième trimestre de l'année précédente.
Etant ici précisé que le loyer actuel des locaux est de dix huit mille sept cent vingt et un Francs pour la période du premier avril au trente juin deux mille un, ainsi que les comparants en ont justifié par la production de la quittance afférente à ladite période.
Tel que ledit fonds de commerce existe, s'étend, se poursuit et se comporte, sans rien d'exclu ni de réservé.
Etant ici précisé que les apporteurs s'obligent à obtenir du propriétaire des locaux ci-dessus désignés un avenant autorisant la société ci-dessus à exploiter dans lesdits locaux l'activité commerciale conforme à l'objet social.
Estimation de l'apport
Ce fonds est apporté à la société pour son estimation à QUATRE CENT QUATRE VINGT QUINZE MILLE (495.000) Euros.
A titre d'information il est ici précisé que le montant de l'apport ci-dessus mentionné est la contre valeur de TROIS MILLIONS DEUX CENT QUARANTE SIX MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT SEPT Francs et QUINZE Centimes, un euro valant 6,55957 Francs.
Origine de propriété
Le fonds de commerce, objet du présent apport appartient aux apporteurs par suite de l'acquisition qu'ils en ont faite de M. Antonio BAMBINO, demeurant 19, boulevard du Jardin Exotique à Monaco, aux termes d'un acte reçu par Me Louis-Constant CROVETTO, prédécesseur immédiat du notaire soussigné, les quinze et vingt cinq mars mil neuf cent quatre vingt huit réitéré le six septembre mil neuf cent quatre vingt huit. Cette cession a eu lieu sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matière et moyennant un prix payé comptant et quittancé audit acte.
Charges et conditions de l'apport
Cet apport est effectué net de tout passif ; il est fait sous les conditions suivantes :
1.- La société sera propriétaire du fonds de commerce apporté à compter du jour de sa constitution définitive et elle en aura la jouissance à la même date.
2.- Elle prendra le bien apporté dans l'état où il se trouvera au moment de la constitution de la société sans pouvoir exercer quelque recours que ce soit contre les apporteurs-fondateurs.
3.- Elle acquittera à compter du même jour, les taxes, primes, cotisations d'assurances, redevances locatives et d'une manière générale toutes les charges grevant le bien apporté.
4. - Elle devra également, à compter de cette même date exécuter tous traités et conventions relatifs à l'exploitation dudit fonds, les assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant, le tout à ses risques et périls sans aucun recours contre les apporteurs.
Elle exécutera à compter du même jour, les contrats de travail signés avec les personnels attachés audit fonds.
5. Elle devra également se conformer à toutes les lois, ordonnances, arrêtés, règlements et usages concernant l'exploitation de l'établissement dont s'agit et faire son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient être nécessaires, le tout à ses risques et périls.
6 - Dans le cas où il existerait sur le fonds de commerce apporté des inscriptions de créanciers nantis, comme dans le cas où des créanciers inscrits se seraient régulièrement déclarés, les apporteurs devront justifier de la mainlevée desdites inscriptions et du paiement des créanciers déclarés dans un délai d'un mois à partir de la notification qui leur sera faite à leur domicile.
Interdiction de concurrence
M. et Mme DA SILVA DA COSTA, comparants, par suite de l'apport ci-dessus constaté, s'interdisent expressément de créer ou d'exploiter directement ou indirectement un établissement commercial de même nature que celui apporté, comme aussi de s'intéresser directement ou indirectement, même comme simple associé commanditaire, dans un tel établissement sur le territoire de la Principauté de Monaco et ce pendant une durée de deux années, à compter du jour de la constitution définitive de la société.
2 - Apport en numéraire -
Sera souscrit en numéraire et à libérer intégralement lors de la constitution définitive de la société, la somme de CINQUANTE CINQ MILLE (55.000) Euros.
A titre d'information il est ici précisé que le montant de l'apport ci-dessus mentionné est la contre valeur de TROIS CENT SOIXANTE MILLE SEPT CENT SOIXANTE SEIZE Francs et TRENTE CINQ Centimes, un euro valant 6,55957 Francs.
Art. 6.
Capital social
Par suite et comme conséquence des apports tant en nature qu'en numéraire, le capital de la société sera de CINQ CENT CINQUANTE MILLE (550.000) Euros.
A titre d'information il est ici précisé que le montant du capital ci-dessus mentionné est la contre valeur de TROIS MILLIONS SIX CENT SEPT MILLE SEPT CENT SOIXANTE TROIS Francs et CINQUANTE Centimes, un euro valant 6,55957 Francs.
Le capital social peut-être augmenté ou réduit de toutes manières, mais après décision des actionnaires réunis en assemblée générale et approbation par arrêté ministériel.
Art. 7.
Actions
Le capital sus-énoncé sera divisé en MILLE actions de CINQ CENT CINQUANTE euros chacune, toutes de même catégorie, à libérer intégralement lors de la souscription.
Elles seront attribuées proportionnellement aux apporteurs et souscripteurs.
Ces actions seront obligatoirement nominatives.
Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société.
Les titres nominatifs, outre l'immatricule, mentionnent le nombre d'actions qu'ils représentent.
Les titres d'actions sont extraits d'un registre à souches, revêtus d'un numéro d'ordre, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs. L'une de ces deux signatures peut être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe.
Outre l'immatricule, ils mentionnent le nombre d'actions qu'ils représentent.
La cession des titres nominatifs a lieu par des déclarations de transfert et d'acceptation de transfert, signées par le cédant et le cessionnaire ou le mandataire et inscrites sur les registres de la société.
La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un Officier Public.
Les dividendes de toute action nominative sont valablement payés au porteur du titre s'il s'agit d'un titre nominatif non muni de coupon, ou au porteur du coupon.
Tout dividende qui n'est pas réclamé dans les cinq ans de son exigibilité est prescrit au profit de la société.
Attribution d'actions
Compte tenu de ce qui précède, il sera attribué :
- aux apporteurs du fonds de commerce, M. et Mme DA SILVA DA COSTA, NEUF CENTS ACTIONS de CINQ CENT CINQUANTE euros chacune de valeur nominale, numérotées de un à neuf cents inclus,
- et aux souscripteurs, CENT ACTIONS de même valeur nominale, numérotées de neuf cent un à mille inclus.
Concernant les actions d'apport en nature et conformément à la loi, celles-ci ne pourront être détachées de la souche et ne seront négociables que DEUX ANNEES après la constitution définitive de la société et dans cet intervalle, elles devront à la diligence des actionnaires être frappées d'un timbre indiquant leur nature et la date de la constitution.
Restriction au transfert des actions
a) Les actions sont librement transmissibles ou cessibles entre actionnaires.
b) Elles ne peuvent être cédées à des personnes physiques ou morales, n'ayant pas la qualité d'actionnaires, qu'autant que ces personnes ont été préalablement agréées par le Conseil d'Administration qui n'a, en aucun cas, à faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
A cet effet, une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms, adresse du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et les conditions financières de cette cession devra être notifiée au Conseil d'Administration de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Le Conseil d'Administration doit faire connaître, dans le délai d'un mois à compter de la réception de la lettre, s'il agrée ou non le cessionnaire proposé.
Cet agrément résultera, soit d'une notification en ce sens au cédant, soit du défaut de réponse à l'expiration du délai d'un mois ci-dessus prévu.
Dans le cas de non agrément du cessionnaire proposé, le Conseil d'Administration sera tenu, dans un délai d'un mois, de faire acquérir tout ou partie desdites actions par les personnes ou société qu'il désignera, qu'elles soient associées ou non, et ce, moyennant un prix qui, sauf l'accord entre les intéressés, sera déterminé par deux experts nommés, l'un par le cédant et l'autre par le Président du Conseil d'Administration, étant entendu que ces experts, s'il a lieu, s'en s'adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu'en cas de refus par l'une des parties de désigner son expert, ou si les experts désignés ne peuvent s'entendre pour la désignation d'un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par M. le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.
Le cédant aura toutefois la faculté dans un délai de deux jours francs après la notification du résultat de l'expertise, de retirer sa demande pour refus des résultats de ladite expertise ou toute autre cause.
Si, à l'expiration du délai d'un mois ci-dessus, l'achat n'était pas effectivement réalisé par le cessionnaire proposé par le Conseil d'Administration, l'agrément à la cession souhaitée par le cédant serait alors considéré comme donné.
c) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même aux adjudications publiques en vertu d'ordonnances de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions entre vifs par voie de donation et aux mutations par décès.
Les adjudicataires, ainsi que les héritiers et légataires, doivent, dans les trois mois de l'adjudication ou du décès, informer la société par lettre recommandée de la transmission opérée à leur profit.
De même, en cas de donation, le donateur doit notifier son intention au Président du Conseil d'Administration par lettre recommandée, avec l'indication des nom, prénoms, qualité et domicile du donataire éventuel, ainsi que du nombre d'actions sur lesquelles porterait la donation.
Le Conseil d'Administration est alors tenu, comme au troisième alinéa du (b) ci-dessus, de statuer sur l'agrément ou le refus d'agrément du bénéficiaire de la transmission d'actions.
A défaut d'agrément, les adjudicataires, héritiers et légataires, ainsi que le donataire, si le donateur ne renonce pas à son projet de donation, sont soumis au droit de préemption des personnes ou sociétés désignées par le Conseil d'Administration, de la manière, dans les conditions de délais et moyennant un prix fixé ainsi qu'il est dit au cinquième alinéa du b) ci-dessus, ce prix étant toutefois en cas d'adjudication, celui auquel cette adjudication aura été prononcée.
S'il n'a pas été usé du droit de préemption, ou si l'exercice de ce droit n'a pas absorbé la totalité des actions faisant l'objet de la mutation, les adjudicataires, donataires, héritiers et légataires, bien que non agréés, demeureront définitivement propriétaires des actions à eux transmises.
d) Dans les divers cas ci-dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires pourra être régularisé d'office par le Conseil d'Administration sans qu'il soit besoin de la signature du cédant.
Art. 8.
Droits et obligations attachés aux actions
La possession d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d'une action, ou tous les ayants droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Art. 9.
Conseil d'Administration
La société est administrée par un conseil composé de deux membres au moins et de cinq au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale.
Les administrateurs doivent être propriétaires d'une action.
La durée des fonctions des administrateurs est de trois années.
Le premier conseil restera en fonction jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se réunira pour statuer sur les comptes du
troisième exercice et qui renouvellera le conseil en entier pour une nouvelle période de trois années.
Il en sera de même ultérieurement.
Tout membre sortant est rééligible.
Si un ou plusieurs sièges d'administrateur deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès, de démission ou de toute autre cause, le Conseil d'Administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire et ce pour la durée restant à courir du mandat de l'Administrateur dont le siège est devenu vacant.
Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d'Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.
Art. 10.
Pouvoirs du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes les opérations relatives à son objet.
Le conseil peut déléguer les pouvoirs qu'il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l'administration courante de la société, et pour l'exécution des décisions du Conseil d'Administration.
Tous les actes engageant la société autorisés par le conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, avals, acceptations, endos ou acquits d'effets de commerce, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du président du Conseil d'Administration, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'Administration à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.
TITRE IV
Commissaires aux comptes
Art. 11.
L'assemblée générale nomme deux commissaires aux comptes, conformément à la loi n° 408 du vingt janvier mil neuf cent quarante cinq.
TITRE V
Assemblées Générales
Art. 12.
Convocation
Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'Administration ou à défaut par les commissaires aux comptes.
Le Conseil d'Administration est tenu de convoquer extraordinairement l'assemblée générale dans le mois de la demande qui lui en est faite par les actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
Le convocations sont faites par insertion dans le "Journal de Monaco"', ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l'assemblée. Toutefois, dans le cas où toutes les actions sont présentes ou représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
Art. 13.
Procès -verbaux - Registre des délibérations
Les décisions des assemblées sont consignées sur un registre spécial, signé par les membres du bureau.
Une feuille de présence mentionnant les nom, et domicile de chacun des actionnaires et le nombre d'actions dont il est titulaire, émargée par l'actionnaire ou son représentant et certifiée par le bureau de l'assemblée est annexée au procès-verbal.
Elle doit être communiquée à tout actionnaire requérant.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur délégué.
Art. 14.
Assemblée générale ordinaire et extraordinaire
L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de l'exercice. Elle entend et examine les rapports du Conseil d'Administration sur les affaires sociales et des Commissaires aux Comptes sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par les administrateurs.
Elle discute, approuve, rejette ou modifie les comptes, elle statue sur la répartition et l'affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires et légales.
Elle nomme ou révoque les administrateurs et les commissaires aux comptes. Elle confère au Conseil d'Administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes les propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.
L'assemblée générale extraordinaire se prononce sur toutes modifications statutaires.
Dans toutes les assemblées ordinaires ou extraordinaires et sauf dispositions impératives de la loi imposant des majorités supérieures, les décisions sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
Les décisions de l'assemblée générale prises conformément à la loi et aux statuts, obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.
Art. 15.
Composition, tenue et pouvoirs des assemblées
Il n'est pas dérogé au droit commun pour toutes les questions touchant la composition, la tenue et les pouvoirs des assemblées non déterminées par les dispositions ci-dessus.
TITRE VI
COMPTES ET AFFECTATIONS
OU REPARTITION DES RESULTATS
Art. 16.
Exercice social
Chaque exercice social a une durée de douze mois.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par exception, le premier exercice comprendra la période écoulée du jour de la constitution définitive de la société jusqu'au trente et un décembre deux mille deux.
Art. 17.
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes nettes de l'exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent, au moins, pour constituer un fonds de réserve ordinaire qui cessera d'être obligatoire lorsqu'il aura atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprendra son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve ordinaire sera descendue au dessous de ce dixième.
Le solde, augmenté, le cas échéant des sommes reportées à nouveau sera à la disposition de l'assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d'Administration, pourra l'affecter soit à l'attribution d'un tantième aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un ou de plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux dont elle règle l'affectation ou l'emploi, soit le reporter à nouveau, en totalité ou en partie.
L'assemblée générale ordinaire a pouvoir, à tout moment, de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur le report à nouveau ou les réserves autres que la réserve ordinaire, à condition que le fonds social soit au moins égal au capital social.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque le fonds social est ou deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté de la réserve statutaire.
La perte, s'il en existe, est, après approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs, jusqu'à extinction.
TITRE VII
DISSOLUTION ET LIQUIDATION
DE LA SOCIETE
Art. 18.
Perte des trois quarts du capital social
En cas de perte des trois quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut, les Commissaires aux comptes, sont tenus de provoquer la réunion d'une assemblée générale extraordinaire à l'effet de se prononcer sur la question de savoir s'il y a lieu de dissoudre la société.
Art. 19.
Dissolution liquidation
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de sa liquidation.
Spécialement, l'assemblée générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
TITRE VIII
Contestations
Art. 20.
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires euxmêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco, dans le ressort du siège social, et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
Pour le cas, toutefois, où l'actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de M. le Procureur Général près la Cour d'Appel de Monaco.
TITRE IX
CONDITIONS DE LA CONSTITUTION
DE LA PRESENTE SOCIETE
Art. 21.
Formalités à caractère constitutif
La présente société ne sera définitivement constituée qu'après :
- que les apporteurs auront obtenu du propriétaire des locaux où est exploité le fonds objet de l'apport ci-dessus, l'autorisation pour la société d'exploiter dans lesdits locaux l'activité commerciale conforme à l'objet social ;
- que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco et le tout publié dans le "Journal de Monaco" ;
- que toutes les actions de numéraire de CINQ CENT CINQUANTE (550) euros chacune auront été souscrites et qu'il aura été versé CINQ CENT CINQUANTE (550) euros sur chacune d'elles, ce qui sera constaté par une déclaration notariée faite par le fondateur de la société, à laquelle seront annexés la liste des souscripteurs et l'état des versements effectués par chacun d'eux ;
- qu'une première assemblée générale constitutive aura reconnu la sincérité de la déclaration susvisée et nommé un commissaire aux apports remplissant les conditions fixées par l'article quatre de l'ordonnance souveraine du cinq mars mil huit cent quatre vingt quinze et par la loi n° 408 du vingt janvier mil neuf cent quarante cinq, à l'effet de faire un rapport à une seconde assemblée constitutive sur la valeur des apports en nature faits à la société et le cas échéant sur la cause des avantages particuliers stipulés aux statuts ;
- qu'une seconde assemblée générale constitutive aura, après l'impression du rapport du commissaire, qui sera tenu à la disposition des actionnaires cinq jours au moins avant la réunion, statué sur les apports et avantages particuliers, nommé les premiers administrateurs, nommé les commissaires aux comptes, constaté l'acceptation desdits administrateurs et commissaires et, en tant que de besoin, approuvé les statuts et déclaré la société définitivement constituée ;
- et que toutes les formalités légales et administratives auront été remplies.
Art. 22.
Publications
Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait de ce document.
II. - Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 15 novembre 2001.
III. - Le brevet original desdits statuts et leur modification portant mention de leur approbation ainsi qu'une ampliation dudit arrêté ministériel d'autorisation ont été déposés au rang des minutes du notaire susnommé, par acte en date du 14 décembre 2001.
Monaco, le 22 février 2002.
Le Fondateur.