Augmentation de capital - Modifications aux statuts - "SOCIETE MONEGASQUE DE RESTAURATION" en abrégé "S.M.R." (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes d'une délibération prise au siège social, le 12 juin 2001, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "SOCIETE MONEGASQUE DE RESTAURATION" en abrégé "S.M.R.", réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont décidé, à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) D'augmenter le capital social pour le porter de la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (250.000 F) à celle de NEUF CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (983.935,50 F), par prélèvement, opéré sur solde bénéficiaire du report à nouveau, à hauteur de TROIS CENT SEIZE MILLE FRANCS, la somme de QUATRE CENT DIX SEPT MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (417.935,50 F) devant faire l'objet d'un apport en numéraire réalisé par une personne morale et d'exprimer en euros le capital s'élevant ainsi à CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €), par élévation de la valeur nominale de chacune des DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) actions de CENT FRANCS (100 F) à SOIXANTE EUROS (60 €).
b) De modifier en conséquence l'article 5 (capital social) des statuts.
c) De modifier l'article 16 (année sociale) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 16"
"L'année sociale commence le 1er octobre et finit le 30 septembre.
"Par exception, le dix septième exercice comprendra la période écoulée du 1er janvier 2001 au 30 septembre 2001".
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 juin 2001, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 3 janvier 2002, publié au "Journal de Monaco" le 11 janvier 2002.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 juin 2001, susvisée et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 3 janvier 2002, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 12 février 2002.
IV. - Par acte dressé également, le 12 février 2002, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré que pour l'augmentation de capital de la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il a été incorporé au compte "Capital social",
* par prélèvement sur le "Report à nouveau", la somme de TROIS CENT SEIZE MILLE FRANCS (316.000 F) ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par les Commissaires aux Comptes et qui est demeurée jointe et annexée audit acte ;
* par apport en numéraire à concurrence de QUATRE CENT DIX SEPT MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (417.935,50 F) ;
- Décidé que pour la réalisation de l'augmentation de capital, la valeur nominale des DEUX MILLE CINQ CENTS actions existantes sera portée de la somme de CENT FRANCS à celle de SOIXANTE EUROS ;
- Décidé que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de CENT FRANCS à celle de SOIXANTE EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
V. - Par délibération prise, le 12 février 2002, les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration pardevant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, par élévation de la valeur nominale de chaque action de CENT FRANCS à SOIXANTE EUROS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, divisé en deux mille cinq cents actions de SOIXANTE EUROS chacune de valeur nominale, numérotées de un à deux mille cinq cent".
VI.- Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 12 février 2002, a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (12 février 2002).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 12 février 2002, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 20 février 2002.
Monaco, le 22 février 2002.
Signé: H. REY.
a) D'augmenter le capital social pour le porter de la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (250.000 F) à celle de NEUF CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (983.935,50 F), par prélèvement, opéré sur solde bénéficiaire du report à nouveau, à hauteur de TROIS CENT SEIZE MILLE FRANCS, la somme de QUATRE CENT DIX SEPT MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (417.935,50 F) devant faire l'objet d'un apport en numéraire réalisé par une personne morale et d'exprimer en euros le capital s'élevant ainsi à CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €), par élévation de la valeur nominale de chacune des DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) actions de CENT FRANCS (100 F) à SOIXANTE EUROS (60 €).
b) De modifier en conséquence l'article 5 (capital social) des statuts.
c) De modifier l'article 16 (année sociale) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 16"
"L'année sociale commence le 1er octobre et finit le 30 septembre.
"Par exception, le dix septième exercice comprendra la période écoulée du 1er janvier 2001 au 30 septembre 2001".
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 juin 2001, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 3 janvier 2002, publié au "Journal de Monaco" le 11 janvier 2002.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 juin 2001, susvisée et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 3 janvier 2002, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 12 février 2002.
IV. - Par acte dressé également, le 12 février 2002, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré que pour l'augmentation de capital de la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il a été incorporé au compte "Capital social",
* par prélèvement sur le "Report à nouveau", la somme de TROIS CENT SEIZE MILLE FRANCS (316.000 F) ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par les Commissaires aux Comptes et qui est demeurée jointe et annexée audit acte ;
* par apport en numéraire à concurrence de QUATRE CENT DIX SEPT MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (417.935,50 F) ;
- Décidé que pour la réalisation de l'augmentation de capital, la valeur nominale des DEUX MILLE CINQ CENTS actions existantes sera portée de la somme de CENT FRANCS à celle de SOIXANTE EUROS ;
- Décidé que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de CENT FRANCS à celle de SOIXANTE EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
V. - Par délibération prise, le 12 février 2002, les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration pardevant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, par élévation de la valeur nominale de chaque action de CENT FRANCS à SOIXANTE EUROS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, divisé en deux mille cinq cents actions de SOIXANTE EUROS chacune de valeur nominale, numérotées de un à deux mille cinq cent".
VI.- Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 12 février 2002, a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (12 février 2002).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 12 février 2002, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 20 février 2002.
Monaco, le 22 février 2002.
Signé: H. REY.