Modifications aux Statuts - "ATELIERS DE CONSTRUCTIONS MECANIQUES ET ELECTRIQUES" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Paul-Louis AUREGLIA - Notaire 4, boulevard des Moulins - Monte-Carlo
I. - Aux termes de délibérations prises les 29 juin et 25 septembre 2001, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "ATELIERS DE CONSTRUCTIONS MECANIQUES ET ELECTRIQUES", en abrégé "S.A.C.O.M.E.", ayant son siège social à Monaco, 6, Quai Antoine 1er, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont décidé d'augmenter et de convertir le capital social en euros, pour le porter à 1.000.000 d'euros, et de modifier corrélativement l'article 6 des statuts, mais également de modifier les articles 4 (siège social), 7 et 8 (actions), 12 (nomination des membres du Conseil d'Administration), 13 (réunion du Conseil d'Administration), 19 (Assemblées Générales), 23 (bénéfices), 25 (dissolution - liquidation) et 26 (contestations) desdits statuts.
II. - Les résolutions ci-dessus ont été autorisées par arrêté ministériel n° 2001-629 du 30 novembre 2001.
III. - Aux termes d'une délibération prise le 31 janvier 2002, les actionnaires de ladite société, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont entériné l'augmentation du capital et sa conversion en euros, et les modifications statutaires ci-dessus,
savoir :
"NOUVEL ARTICLE 4" :
"Le siège de la société est fixé à Monaco. Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'Administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier".
"NOUVEL ARTICLE 6" :
"Le capital social est fixé à UN MILLION D'EUROS, divisé en quatre mille actions de deux cent cinquante euros chacune, entièrement libérées".
"NOUVEL ARTICLE 7" :
"Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, à la condition dans ce dernier cas de satisfaire aux dispositions légales en vigueur relatives à cette forme de titre.
"Toutefois, celles qui sont affectées à la garantie des actes de gestion des administrateurs sont nominatives et déposées dans la caisse sociale.
"Les titres au porteur sont unitaires ; les titres nominatifs, outre l'immatricule, mentionnent le nombre d'actions qu'ils représentent.
"Les titres d'actions sont extraits d'un registre à souches, revêtus d'un numéro d'ordre, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs.
"La cession des actions au porteur s'opère par la simple tradition du titre.
"Celle des titres nominatifs a lieu par des déclarations de transfert et d'acceptation de transfert, signées par le cédant et le cessionnaire ou le mandataire et inscrites sur les registres de la société.
"Les dividendes de toute action nominative ou au porteur sont valablement payés au porteur du titre, s'il s'agit d'un titre nominatif non muni de coupon, ou au porteur du coupon.
"Tout dividende qui n'est pas réclamé dans les cinq ans de son exigibilité, est prescrit au profit de la société".
"NOUVEL ARTICLE 8" :
"La possession d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
"Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après.
"Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
"Tous les copropriétaires indivis d'une action, ou tous les ayants-droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
"Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale".
"NOUVEL ARTICLE 12" :
"Chaque année, le Conseil nomme, parmi ses membres, un Président et, s'il le juge utile, un Vice-Président, chacune de ces deux fonctions ne pouvant être assumées deux années de suite par le même membre du Conseil d'Administration.
"Le Conseil délègue à deux Administrateurs les pouvoirs nécessaires à la gestion courante de la société.
"En cas d'absence du Président et du Vice-Président, le Conseil désigne celui de ses membres qui doit remplir les fonctions de Président".
"NOUVEL ARTICLE 13" :
"Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du Président aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
"La présence de la moitié des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.
"Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents. La voix du Président n'est pas prépondérante en cas de partage.
"En cas de dispense ou d'empêchement, les membres du Conseil pourront se faire représenter par un membre présent, un même administrateur ne pouvant représenter qu'un seul de ses collègues. Les pouvoirs pourront être donnés par simple lettre missive et même par télégramme.
"Un même pouvoir ne pourra servir pour plus d'une séance".
"NOUVEL ARTICLE 19" :
"Les règles concernant la composition, la tenue et les pouvoirs des assemblées générales sont celles du droit commun.
"Dans tous les cas où la loi n'en décide pas autrement le délai de convocation est de quinze jours francs.
"Dans le cas où toutes les actions sont représentées, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
"L'Assemblée Générale soit ordinaire, soit extraordinaire, se compose de tous les actionnaires propriétaires d'une action au moins.
"Les actionnaires peuvent se faire représenter aux Assemblées, mais à la condition que leur mandataire soit un membre de l'Assemblée ou le représentant légal d'un actionnaire. Le Conseil d'Administration détermine la forme des pouvoirs.
"Les propriétaires d'actions au porteur doivent, pour avoir le droit d'assister à l'assemblée déposer, au siège social, cinq jours au moins avant cette assemblée, soit leurs titres, soit les récépissés en constatant le dépôt dans les maisons de banque, établissements de crédits ou offices ministériels indiqués dans l'avis de convocation.
"Il est remis à chaque déposant un récépissé".
"NOUVEL ARTICLE 23" :
"Tous produits annuels, réalisés par la société, déduction faite des frais d'exploitation, des frais généraux ou d'administration, y compris tous amortissements normaux de l'actif et toutes provisions, constituent le bénéfice net.
"Ce bénéfice est ainsi réparti :
"- cinq pour cent pour constituer un fonds de réserve ordinaire qui cessera d'être obligatoire lorsqu'il aura atteint une somme égale au dixième du capital social ; ce prélèvement reprend son cours si la réserve vient à être entamée.
"- le solde à la disposition de l'assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d'Administration pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un tantième aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un fonds d'amortissement supplémentaire ou de réserves spéciales, soit le reporter à nouveau, en totalité ou en partie".
"NOUVEL ARTICLE 25" :
"A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
"La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de la liquidation.
"Spécialement, l'assemblée générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
"Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif".
"NOUVEL ARTICLE 26" :
"Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
"En cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans la Principauté et toutes assignations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
"A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet de M. le Procureur Général près de la Cour d'Appel de Monaco".
IV. - Les procès-verbaux des trois assemblées susvisées et l'arrêté ministériel d'autorisation ci-dessus, ont été déposés au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 6 février 2002.
V. - Une expédition de l'acte précité a été déposée, ce jour, au Greffe Général des Tribunaux de la Principauté de Monaco.
Monaco, le 15 février 2002.
Signé : P.-L. AUREGLIA.
II. - Les résolutions ci-dessus ont été autorisées par arrêté ministériel n° 2001-629 du 30 novembre 2001.
III. - Aux termes d'une délibération prise le 31 janvier 2002, les actionnaires de ladite société, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont entériné l'augmentation du capital et sa conversion en euros, et les modifications statutaires ci-dessus,
savoir :
"NOUVEL ARTICLE 4" :
"Le siège de la société est fixé à Monaco. Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'Administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier".
"NOUVEL ARTICLE 6" :
"Le capital social est fixé à UN MILLION D'EUROS, divisé en quatre mille actions de deux cent cinquante euros chacune, entièrement libérées".
"NOUVEL ARTICLE 7" :
"Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, à la condition dans ce dernier cas de satisfaire aux dispositions légales en vigueur relatives à cette forme de titre.
"Toutefois, celles qui sont affectées à la garantie des actes de gestion des administrateurs sont nominatives et déposées dans la caisse sociale.
"Les titres au porteur sont unitaires ; les titres nominatifs, outre l'immatricule, mentionnent le nombre d'actions qu'ils représentent.
"Les titres d'actions sont extraits d'un registre à souches, revêtus d'un numéro d'ordre, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs.
"La cession des actions au porteur s'opère par la simple tradition du titre.
"Celle des titres nominatifs a lieu par des déclarations de transfert et d'acceptation de transfert, signées par le cédant et le cessionnaire ou le mandataire et inscrites sur les registres de la société.
"Les dividendes de toute action nominative ou au porteur sont valablement payés au porteur du titre, s'il s'agit d'un titre nominatif non muni de coupon, ou au porteur du coupon.
"Tout dividende qui n'est pas réclamé dans les cinq ans de son exigibilité, est prescrit au profit de la société".
"NOUVEL ARTICLE 8" :
"La possession d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
"Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après.
"Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
"Tous les copropriétaires indivis d'une action, ou tous les ayants-droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
"Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale".
"NOUVEL ARTICLE 12" :
"Chaque année, le Conseil nomme, parmi ses membres, un Président et, s'il le juge utile, un Vice-Président, chacune de ces deux fonctions ne pouvant être assumées deux années de suite par le même membre du Conseil d'Administration.
"Le Conseil délègue à deux Administrateurs les pouvoirs nécessaires à la gestion courante de la société.
"En cas d'absence du Président et du Vice-Président, le Conseil désigne celui de ses membres qui doit remplir les fonctions de Président".
"NOUVEL ARTICLE 13" :
"Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du Président aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
"La présence de la moitié des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.
"Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents. La voix du Président n'est pas prépondérante en cas de partage.
"En cas de dispense ou d'empêchement, les membres du Conseil pourront se faire représenter par un membre présent, un même administrateur ne pouvant représenter qu'un seul de ses collègues. Les pouvoirs pourront être donnés par simple lettre missive et même par télégramme.
"Un même pouvoir ne pourra servir pour plus d'une séance".
"NOUVEL ARTICLE 19" :
"Les règles concernant la composition, la tenue et les pouvoirs des assemblées générales sont celles du droit commun.
"Dans tous les cas où la loi n'en décide pas autrement le délai de convocation est de quinze jours francs.
"Dans le cas où toutes les actions sont représentées, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
"L'Assemblée Générale soit ordinaire, soit extraordinaire, se compose de tous les actionnaires propriétaires d'une action au moins.
"Les actionnaires peuvent se faire représenter aux Assemblées, mais à la condition que leur mandataire soit un membre de l'Assemblée ou le représentant légal d'un actionnaire. Le Conseil d'Administration détermine la forme des pouvoirs.
"Les propriétaires d'actions au porteur doivent, pour avoir le droit d'assister à l'assemblée déposer, au siège social, cinq jours au moins avant cette assemblée, soit leurs titres, soit les récépissés en constatant le dépôt dans les maisons de banque, établissements de crédits ou offices ministériels indiqués dans l'avis de convocation.
"Il est remis à chaque déposant un récépissé".
"NOUVEL ARTICLE 23" :
"Tous produits annuels, réalisés par la société, déduction faite des frais d'exploitation, des frais généraux ou d'administration, y compris tous amortissements normaux de l'actif et toutes provisions, constituent le bénéfice net.
"Ce bénéfice est ainsi réparti :
"- cinq pour cent pour constituer un fonds de réserve ordinaire qui cessera d'être obligatoire lorsqu'il aura atteint une somme égale au dixième du capital social ; ce prélèvement reprend son cours si la réserve vient à être entamée.
"- le solde à la disposition de l'assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d'Administration pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un tantième aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un fonds d'amortissement supplémentaire ou de réserves spéciales, soit le reporter à nouveau, en totalité ou en partie".
"NOUVEL ARTICLE 25" :
"A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
"La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de la liquidation.
"Spécialement, l'assemblée générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
"Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif".
"NOUVEL ARTICLE 26" :
"Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
"En cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans la Principauté et toutes assignations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
"A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet de M. le Procureur Général près de la Cour d'Appel de Monaco".
IV. - Les procès-verbaux des trois assemblées susvisées et l'arrêté ministériel d'autorisation ci-dessus, ont été déposés au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 6 février 2002.
V. - Une expédition de l'acte précité a été déposée, ce jour, au Greffe Général des Tribunaux de la Principauté de Monaco.
Monaco, le 15 février 2002.
Signé : P.-L. AUREGLIA.