Augmentation de Capital - Modification aux Statuts - "S.A.M. A.P.M." (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes d'une délibération prise, au siège social, le 26 juin 2001, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "S.A.M. A.P.M." réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont décidé, à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) D'augmenter le capital social d'un montant de SEPT MILLIONS SEPT CENT SOIXANTE QUINZE MILLE QUATRE VINGT DIX SEPT FRANCS (7.775.097,00 F) pour le porter de la somme de SIX MILLIONS DE FRANCS (6.000.000 F) à celle de DEUX MILLIONS CENT MILLE EUROS (2.100.000 €), par élévation de la valeur nominale des SIX MILLE actions composant le capital social de la somme de MILLE FRANCS (1.000 F) à celle de TROIS CENT CINQUANTE EUROS (350 €) ;
b) De modifier, en conséquence, l'article 5 paragraphe 1 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juin 2001 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 4 octobre 2001, publié au "Journal de Monaco" le 12 octobre 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 26 juin 2001 et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 4 octobre 2001 ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 10 janvier 2002.
IV. - Par acte dressé également, le 10 janvier 2002, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré, qu'en application des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 26 juin 2001, approuvées par l'arrêté ministériel du 4 octobre 2001, il a été incorporé au compte "capital social" par prélèvement d'une fraction du "Report à nouveau", la somme de SEPT MILLIONS SEPT CENT SOIXANTE QUINZE MILLE QUATRE VINGT DIX SEPT FRANCS (7.775.097 F),
résultant d'une attestation qui présente un montant suffisant à cet effet, délivrée par MM. François-Jean BRYCH et Didier MEKIES, Commissaires aux Comptes de la Société en date du 17 octobre 2001 et qui est demeurée annexée audit acte.
- Décidé que pour la réalisation de l'augmentation de capital, la valeur nominale des SIX MILLE actions existantes sera portée de la somme de MILLE FRANCS à celle de TROIS CENT CINQUANTE EUROS ;
- Décidé que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de MILLE FRANCS à celle de TROIS CENT CINQUANTE EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
V. - Par délibération prise, le 10 janvier 2002, les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration pardevant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de DEUX MILLIONS CENT MILLE EUROS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de SIX MILLIONS DE FRANCS à celle de DEUX MILLIONS CENT MILLE EUROS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de DEUX MILLIONS CENT MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 5 paragraphe 1 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Paragraphe 1"
"Le capital social est fixé à la somme de DEUX MILLIONS CENT MILLE EUROS (2.100.000 euros) divisé en SIX MILLE actions de TROIS CENT CINQUANTE EUROS chacune de valeur nominale".
VI. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 10 janvier 2002, a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (10 janvier 2002).
VII .- Les expéditions de chacun des actes précités, du 10 janvier 2002, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 23 janvier 2002.
Monaco, le 25 janvier 2002.
Signé : H. REY.
a) D'augmenter le capital social d'un montant de SEPT MILLIONS SEPT CENT SOIXANTE QUINZE MILLE QUATRE VINGT DIX SEPT FRANCS (7.775.097,00 F) pour le porter de la somme de SIX MILLIONS DE FRANCS (6.000.000 F) à celle de DEUX MILLIONS CENT MILLE EUROS (2.100.000 €), par élévation de la valeur nominale des SIX MILLE actions composant le capital social de la somme de MILLE FRANCS (1.000 F) à celle de TROIS CENT CINQUANTE EUROS (350 €) ;
b) De modifier, en conséquence, l'article 5 paragraphe 1 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juin 2001 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 4 octobre 2001, publié au "Journal de Monaco" le 12 octobre 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 26 juin 2001 et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 4 octobre 2001 ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 10 janvier 2002.
IV. - Par acte dressé également, le 10 janvier 2002, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré, qu'en application des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 26 juin 2001, approuvées par l'arrêté ministériel du 4 octobre 2001, il a été incorporé au compte "capital social" par prélèvement d'une fraction du "Report à nouveau", la somme de SEPT MILLIONS SEPT CENT SOIXANTE QUINZE MILLE QUATRE VINGT DIX SEPT FRANCS (7.775.097 F),
résultant d'une attestation qui présente un montant suffisant à cet effet, délivrée par MM. François-Jean BRYCH et Didier MEKIES, Commissaires aux Comptes de la Société en date du 17 octobre 2001 et qui est demeurée annexée audit acte.
- Décidé que pour la réalisation de l'augmentation de capital, la valeur nominale des SIX MILLE actions existantes sera portée de la somme de MILLE FRANCS à celle de TROIS CENT CINQUANTE EUROS ;
- Décidé que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de MILLE FRANCS à celle de TROIS CENT CINQUANTE EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
V. - Par délibération prise, le 10 janvier 2002, les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration pardevant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de DEUX MILLIONS CENT MILLE EUROS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de SIX MILLIONS DE FRANCS à celle de DEUX MILLIONS CENT MILLE EUROS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de DEUX MILLIONS CENT MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 5 paragraphe 1 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Paragraphe 1"
"Le capital social est fixé à la somme de DEUX MILLIONS CENT MILLE EUROS (2.100.000 euros) divisé en SIX MILLE actions de TROIS CENT CINQUANTE EUROS chacune de valeur nominale".
VI. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 10 janvier 2002, a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (10 janvier 2002).
VII .- Les expéditions de chacun des actes précités, du 10 janvier 2002, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 23 janvier 2002.
Monaco, le 25 janvier 2002.
Signé : H. REY.