Augmentation et Réduction de Capital - Modification aux Statuts - "INTERTEX" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Dans le cadre des décisions prises par le Conseil d'Administration le 27 juillet 2001, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "INTERTEX" réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siège social, le 10 septembre 2001, ont décidé, à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) D'augmenter le capital social pour le porter de la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS (500.000 F) à celle de UN MILLION DE FRANCS (1.000.000 F) par apports en numéraires ou par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles et par élévation de la valeur nominale des MILLE actions existantes de la somme de CINQ CENTS FRANCS (500 F) à celle de MILLE FRANCS (1.000 F) ;
b) De diminuer la valeur nominale des MILLE actions de la somme de MILLE FRANCS (1.000 F) à celle de CENT CINQUANTE EUROS (150 €) et en conséquence de réduire le capital social d'un montant de SEIZE MILLE SOIXANTE QUATRE FRANCS CINQUANTE CENTIMES (16.064,50 F) pour le ramener de la somme de UN MILLION DE FRANCS (1.000.000 F) à celle de NEUF CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (983.935,50 F) correspondant à CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €).
A l'issue de cette réduction, le fonds social demeurera inchangé en raison de l'imputation de cette somme représentant l'écart de conversion au poste "Réserve Statutaire".
En conséquence de quoi, les actions dont le montant nominal vient d'être minoré demeurent réparties sans changement entre les actionnaires et sont libérées intégralement.
c) De modifier en conséquence, l'article 4 (fonds social - actions) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 septembre 2001 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 15 novembre 2001, publié au "Journal de Monaco" le 23 novembre 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal du Conseil d'Administration du 27 juillet 2001, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 10 septembre 2001 et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 15 novembre 2001 ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 14 décembre 2001.
IV. - Par acte dressé également, le 14 décembre 2001, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré, qu'en application des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 10 septembre 2001, approuvées par l'arrêté ministériel du 15 novembre 2001, il a été incorporé au compte "capital social" par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS (500.000 F), résultant d'une attestation délivrée par MM. André TURNSEK et François-Jean BRYCH, Commissaires aux Comptes de la Société en date à Monaco du 10 septembre 2001 qui est demeurée annexée audit acte.
- Décidé que pour la réalisation :
¨ de l'augmentation de capital, la valeur nominale des MILLE actions existantes sera portée de la somme de CINQ CENTS FRANCS à celle de MILLE FRANCS ;
¨ de la réduction de capital, la valeur nominale des MILLE actions existantes sera ramenée de la somme de MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE EUROS ;
- Décidé que la justification de l'élévation et de la réduction de la valeur nominale des actions de la somme de CINQ CENTS FRANCS à celle de CENT CINQUANTE EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
V. - Par délibération prise, le 14 décembre 2001, les actionnaires de la Société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration pardevant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 4 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 4"
FONDS SOCIAL - ACTIONS
"Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150. 000 €) . Il est divisé en MILLE ACTIONS de CENT CINQUANTE EUROS chacune".
VI. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 14 décembre 2001, a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (14 décembre 2001).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 14 décembre 2001, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 10 janvier 2002.
Monaco, le 11 janvier 2002.
Signé : H. REY.
a) D'augmenter le capital social pour le porter de la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS (500.000 F) à celle de UN MILLION DE FRANCS (1.000.000 F) par apports en numéraires ou par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles et par élévation de la valeur nominale des MILLE actions existantes de la somme de CINQ CENTS FRANCS (500 F) à celle de MILLE FRANCS (1.000 F) ;
b) De diminuer la valeur nominale des MILLE actions de la somme de MILLE FRANCS (1.000 F) à celle de CENT CINQUANTE EUROS (150 €) et en conséquence de réduire le capital social d'un montant de SEIZE MILLE SOIXANTE QUATRE FRANCS CINQUANTE CENTIMES (16.064,50 F) pour le ramener de la somme de UN MILLION DE FRANCS (1.000.000 F) à celle de NEUF CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (983.935,50 F) correspondant à CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €).
A l'issue de cette réduction, le fonds social demeurera inchangé en raison de l'imputation de cette somme représentant l'écart de conversion au poste "Réserve Statutaire".
En conséquence de quoi, les actions dont le montant nominal vient d'être minoré demeurent réparties sans changement entre les actionnaires et sont libérées intégralement.
c) De modifier en conséquence, l'article 4 (fonds social - actions) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 septembre 2001 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 15 novembre 2001, publié au "Journal de Monaco" le 23 novembre 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal du Conseil d'Administration du 27 juillet 2001, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 10 septembre 2001 et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 15 novembre 2001 ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 14 décembre 2001.
IV. - Par acte dressé également, le 14 décembre 2001, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré, qu'en application des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 10 septembre 2001, approuvées par l'arrêté ministériel du 15 novembre 2001, il a été incorporé au compte "capital social" par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS (500.000 F), résultant d'une attestation délivrée par MM. André TURNSEK et François-Jean BRYCH, Commissaires aux Comptes de la Société en date à Monaco du 10 septembre 2001 qui est demeurée annexée audit acte.
- Décidé que pour la réalisation :
¨ de l'augmentation de capital, la valeur nominale des MILLE actions existantes sera portée de la somme de CINQ CENTS FRANCS à celle de MILLE FRANCS ;
¨ de la réduction de capital, la valeur nominale des MILLE actions existantes sera ramenée de la somme de MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE EUROS ;
- Décidé que la justification de l'élévation et de la réduction de la valeur nominale des actions de la somme de CINQ CENTS FRANCS à celle de CENT CINQUANTE EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
V. - Par délibération prise, le 14 décembre 2001, les actionnaires de la Société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration pardevant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 4 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 4"
FONDS SOCIAL - ACTIONS
"Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150. 000 €) . Il est divisé en MILLE ACTIONS de CENT CINQUANTE EUROS chacune".
VI. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 14 décembre 2001, a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (14 décembre 2001).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 14 décembre 2001, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 10 janvier 2002.
Monaco, le 11 janvier 2002.
Signé : H. REY.