Augmentation de Capital - Modification aux Statuts - "SOCIETE IMPORTATION, EXPORTATION, COMMISSION" en abrégé "S.I.E.M.C." (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes d'une délibération prise, au siège social, le 28 avril 1998, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "SOCIETE IMPORTATION, EXPORTATION, COMMISSION" en abrégé "S.I.E.M.C.", réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont décidé à l'unanimité sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) D'augmenter le capital à la somme de UN MILLION CINQ CENT MILLE FRANCS ;
b) De modifier, en conséquence, l'article 6 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 1998, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 21 août 1998, publié au "Journal de Monaco" du 28 août 1998.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 28 avril 1998 et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 21 août 1998, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 27 décembre 2001.
IV. - Par acte dressé également, le 27 décembre 2001, le Conseil d'Administration a :
- Pris acte de la renonciation par trois personnes physiques, à leur droit de souscription, telle qu'elle résulte des déclarations sous signature privée qui sont demeurées annexées audit acte ;
- Déclaré :
a) qu'il est procédé au regroupement de la totalité des actions composant le capital social au moyen de l'attribution aux actionnaires de DIX actions nouvelles de MILLE FRANCS en échange des MILLE actions anciennes de DIX FRANCS chacune, annulées.
b) que les MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT DIX actions nouvelles, de MILLE FRANCS chacune, de valeur nominale, représentant l'augmentation du capital social décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire, du 28 avril 1998, ont été entièrement souscrites par une personne physique,
ainsi qu'il résulte de l'état de souscription annexé à la déclaration.
- Décidé qu'à la suite des opérations précitées ayant porté le capital social de DIX MILLE FRANCS à UN MILLION CINQ CENT MILLE FRANCS divisé en MILLE CINQ CENTS actions de MILLE FRANCS chacune, il serait procédé à l'annulation des anciens titres d'action et à l'impression de nouveaux titres et que les actions nouvelles créées auront jouissance à compter du 27 décembre 2001 et seront soumises à toutes les obligations résultant des statuts à l'instar des actions anciennes.
V. - Par délibération prise, le 27 décembre 2001, les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration de souscription relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de UN MILLION CINQ CENT MILLE FRANCS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de DIX MILLE FRANCS à celle de UN MILLION CINQ CENT MILLE FRANCS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de UN MILLION CINQ CENT MILLE FRANCS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 6 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 6"
"Le capital social est fixé à la somme d'un million cinq cent mille francs. Il est divisé en mille cinq cents actions de mille francs chacune de valeur nominale, toutes à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription".
VI. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 27 décembre 2001, a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (27 décembre 2001).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 27 décembre 2001, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 10 janvier 2002.
Monaco, le 11 janvier 2002.
Signé : H. REY.
a) D'augmenter le capital à la somme de UN MILLION CINQ CENT MILLE FRANCS ;
b) De modifier, en conséquence, l'article 6 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 1998, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 21 août 1998, publié au "Journal de Monaco" du 28 août 1998.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 28 avril 1998 et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 21 août 1998, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 27 décembre 2001.
IV. - Par acte dressé également, le 27 décembre 2001, le Conseil d'Administration a :
- Pris acte de la renonciation par trois personnes physiques, à leur droit de souscription, telle qu'elle résulte des déclarations sous signature privée qui sont demeurées annexées audit acte ;
- Déclaré :
a) qu'il est procédé au regroupement de la totalité des actions composant le capital social au moyen de l'attribution aux actionnaires de DIX actions nouvelles de MILLE FRANCS en échange des MILLE actions anciennes de DIX FRANCS chacune, annulées.
b) que les MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT DIX actions nouvelles, de MILLE FRANCS chacune, de valeur nominale, représentant l'augmentation du capital social décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire, du 28 avril 1998, ont été entièrement souscrites par une personne physique,
ainsi qu'il résulte de l'état de souscription annexé à la déclaration.
- Décidé qu'à la suite des opérations précitées ayant porté le capital social de DIX MILLE FRANCS à UN MILLION CINQ CENT MILLE FRANCS divisé en MILLE CINQ CENTS actions de MILLE FRANCS chacune, il serait procédé à l'annulation des anciens titres d'action et à l'impression de nouveaux titres et que les actions nouvelles créées auront jouissance à compter du 27 décembre 2001 et seront soumises à toutes les obligations résultant des statuts à l'instar des actions anciennes.
V. - Par délibération prise, le 27 décembre 2001, les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration de souscription relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de UN MILLION CINQ CENT MILLE FRANCS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de DIX MILLE FRANCS à celle de UN MILLION CINQ CENT MILLE FRANCS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de UN MILLION CINQ CENT MILLE FRANCS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 6 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 6"
"Le capital social est fixé à la somme d'un million cinq cent mille francs. Il est divisé en mille cinq cents actions de mille francs chacune de valeur nominale, toutes à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription".
VI. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 27 décembre 2001, a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (27 décembre 2001).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 27 décembre 2001, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 10 janvier 2002.
Monaco, le 11 janvier 2002.
Signé : H. REY.