Augmentation de Capital - Modification aux Statuts - "SOCOTEC - MONACO S.A.M." (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes de deux délibérations prises, au siège social, les 31 mai 1999 et 5 juin 2000, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "SOCOTEC - MONACO S.A.M." réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont décidé, à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) De modifier l'article 3 (objet social) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 3"
"La société a pour objet, en Principauté de Monaco, en Italie et dans le département Français des Alpes-Maritimes :
"Toutes prestations de services tendant à l'amélioration de la sécurité et de la qualité, notamment recherches, essais, vérifications et contrôles techniques, dans tous les domaines de l'activité économique et en particulier, dans le secteur de la construction.
"La société pourra participer dans toutes les opérations concernant ces activités ou susceptibles d'en favoriser le développement, notamment, par voie de création de sociétés nouvelles, organismes quelconques, souscriptions, achats de titres ou droits sociaux, fusions.
"Et, généralement, toutes opérations mobilières et immobilières se rapportant directement à l'objet social ci-dessus".
b) D'augmenter le capital social de la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS (500.000 F) à celle de NEUF CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (983.935,50 F) et de transformer le capital en euros, soit CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €) divisé en CINQ MILLE actions de TRENTE EUROS chacune.
c) De modifier en conséquence, l'article 5 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par les Assemblées Générales Extraordinaires des 31 mai 1999 et 5 juin 2000 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 13 juin 2001, publié au "Journal de Monaco" le 22 juin 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original de chacun des procès-verbaux des Assemblées Générales Extraordinaires susvisées des 31 mai 1999 et 5 juin 2000 et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 13 juin 2001 ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné par acte du 9 novembre 2001.
IV. - Par acte dressé également, le 9 novembre 2001, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré, qu'en application des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 5 juin 2000, approuvées par l'arrêté ministériel du 13 juin 2001, il a été incorporé au compte "capital social" par prélèvement sur le "Report à nouveau", la somme de QUATRE CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (483.935,50 F),
résultant d'une attestation délivrée par Mme Simone DUMOLLARD et M. Louis VIALE, Commissaires aux Comptes de la Société qui présente un montant suffisant à cet effet et qui est demeurée annexée audit acte.
- Décidé que pour la réalisation de l'augmentation de capital, la valeur nominale des CINQ MILLE actions existantes sera portée de la somme de CENT FRANCS à celle de TRENTE EUROS ;
- Décidé que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de CENT FRANCS à celle de TRENTE EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
V. - Par délibération prise, le 9 novembre 2001, les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration par-devant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS se trouve définitivement réalisée. Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de 150.000 Euros, divisé en 5.000 actions de 30 Euros chacune, de valeur nominale, à libérer intégralement à la souscription".
VI. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 9 novembre 2001 a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (9 novembre 2001).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 9 novembre 2001, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 23 novembre 2001.
Monaco, le 23 novembre 2001.
Signé : H. REY.
a) De modifier l'article 3 (objet social) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 3"
"La société a pour objet, en Principauté de Monaco, en Italie et dans le département Français des Alpes-Maritimes :
"Toutes prestations de services tendant à l'amélioration de la sécurité et de la qualité, notamment recherches, essais, vérifications et contrôles techniques, dans tous les domaines de l'activité économique et en particulier, dans le secteur de la construction.
"La société pourra participer dans toutes les opérations concernant ces activités ou susceptibles d'en favoriser le développement, notamment, par voie de création de sociétés nouvelles, organismes quelconques, souscriptions, achats de titres ou droits sociaux, fusions.
"Et, généralement, toutes opérations mobilières et immobilières se rapportant directement à l'objet social ci-dessus".
b) D'augmenter le capital social de la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS (500.000 F) à celle de NEUF CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (983.935,50 F) et de transformer le capital en euros, soit CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €) divisé en CINQ MILLE actions de TRENTE EUROS chacune.
c) De modifier en conséquence, l'article 5 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par les Assemblées Générales Extraordinaires des 31 mai 1999 et 5 juin 2000 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 13 juin 2001, publié au "Journal de Monaco" le 22 juin 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original de chacun des procès-verbaux des Assemblées Générales Extraordinaires susvisées des 31 mai 1999 et 5 juin 2000 et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 13 juin 2001 ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné par acte du 9 novembre 2001.
IV. - Par acte dressé également, le 9 novembre 2001, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré, qu'en application des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 5 juin 2000, approuvées par l'arrêté ministériel du 13 juin 2001, il a été incorporé au compte "capital social" par prélèvement sur le "Report à nouveau", la somme de QUATRE CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (483.935,50 F),
résultant d'une attestation délivrée par Mme Simone DUMOLLARD et M. Louis VIALE, Commissaires aux Comptes de la Société qui présente un montant suffisant à cet effet et qui est demeurée annexée audit acte.
- Décidé que pour la réalisation de l'augmentation de capital, la valeur nominale des CINQ MILLE actions existantes sera portée de la somme de CENT FRANCS à celle de TRENTE EUROS ;
- Décidé que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de CENT FRANCS à celle de TRENTE EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
V. - Par délibération prise, le 9 novembre 2001, les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration par-devant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS se trouve définitivement réalisée. Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de 150.000 Euros, divisé en 5.000 actions de 30 Euros chacune, de valeur nominale, à libérer intégralement à la souscription".
VI. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 9 novembre 2001 a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (9 novembre 2001).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 9 novembre 2001, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 23 novembre 2001.
Monaco, le 23 novembre 2001.
Signé : H. REY.