"UNIVERSITY OF SOUTHERN EUROPE MANAGEMENT S.A.M." (Société Anonyme Monégasque) - Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
Publication prescrite par l'ordonnance-loi numéro 340 du 11 mars 1942 et par l'article 3 de l'arrêté de S.E.M. le Ministre d'état de la Principauté de Monaco, en date du 2 juillet 2001.
I. - Aux termes d'un acte reçu, en brevet, le 8 juin 2001 par Me Henry REY, Notaire à Monaco, il a été établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme monégasque.
STATUTS
TITRE I
FORMATION - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article Premier
Forme - Dénomination
Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
Cette société prend la dénomination de "UNIVERSITY OF SOUTHERN EUROPE MANAGEMENT S.A.M.".
Art. 2.
Siège
Le siège de la société est fixé à Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'Administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
Art. 3.
Objet
La société a pour objet en Principauté de Monaco et à l'Etranger la préparation, l'organisation et la diffusion d'un enseignement universitaire, technique ou professionnel, y compris la formation professionnelle continue et l'enseignement à distance, ainsi que la recherche pure ou appliquée dans les domaines enseignés, notamment à travers les activités suivantes :
L'organisation de cours, séminaires, réunions, conférences, visioconférences, forums ou similaires dans le but d'améliorer la connaissance des participants.
La publication, vente, location, exploitation, commission, représentation et courtage de logiciels, livres, revues, rapports, thèses, magazines, vidéos, films ou autres supports multimédias, notamment par le réseau "Internet", utilisés ou utiles dans le cadre d'une activité d'enseignement, de recherche ou de réflexion.
L'attribution et la délivrance de certificats ou diplômes de tous niveaux aux étudiants et participants ayant réussi aux examens ou tests requis.
L'organisation de stages, de voyages d'études et de programme d'échanges, notamment avec d'autres institutions à caractère académique.
La prise de participation dans toutes sociétés ayant des activités similaires ou connexes.
Et d'une façon générale, toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales ou financières se rattachant au présent objet social ou susceptibles d'en favoriser l'extension.
Art. 4.
Durée
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années.
TITRE II
CAPITAL - ACTIONS
Art. 5.
Capital
Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS divisé en CENT CINQUANTE actions de MILLE EUROS chacune de valeur nominale, toutes à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription.
Modifications du capital social
a) Augmentation du capital social
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire. Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant n'est pas intégralement libéré.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant le délai de souscription, s'il provient d'une action elle-même négociable.
L'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. La majorité requise par cette décision est calculée après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
Les actionnaires peuvent également renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
b) Réduction du capital social
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut aussi décider la réduction du capital social notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre actionnaires.
Art. 6.
Forme et transmission des actions
a) Forme
Les actions sont nominatives et doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société.
Les titres d'actions sont extrait d'un livre à souches, revêtus d'un numéro d'ordre et munis de la signature de deux administrateurs. L'une de ces signatures peut être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe. Les titres mentionnent le nombre d'actions qu'ils représentent.
b) Restriction au transfert des actions
Toutes les cessions d'actions, y compris celles consenties entre actionnaires, sont soumises à une condition d'agrément.
Sauf en cas de transmission par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession à titre onéreux ou gratuit, soit à un conjoint, soit à toute personne liée au cédant par un lien de parenté jusqu'au deuxième degré inclus, les actions ne peuvent être cédées ou transmises à des personnes physiques ou morales, qu'autant que ces personnes auront été préalablement agréées par le Conseil d'Administration qui n'a, en aucun cas, à faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
A cet effet, une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms, adresse du cessionnaire, et s'il s'agit d'une personne morale, l'adresse de son siège social, sa date d'immatriculation et son numéro d'identification, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et les conditions financières de cette cession, est notifiée au Conseil d'Administration de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception.
Le Conseil d'Administration doit faire connaître, dans un délai d'un mois à compter de la réception de la demande, s'il agrée ou non le cessionnaire proposé, le cédant ne prenant pas part au vote.
Cet agrément résultera d'une notification en ce sens au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
La décision du Conseil d'Administration quelle qu'elle soit n'aura pas à être motivée, et en cas de refus, ne pourra jamais donner lieu à une réclamation quelconque contre ses membres ou contre la Société.
Dans le cas de non agrément du cessionnaire proposé, le Conseil d'Administration sera tenu, dans les deux mois à compter de la notification de son refus, de faire acquérir tout ou partie desdites actions par les personnes ou sociétés qu'il désignera et ce, moyennant un prix qui, sauf entente entre les intéressés, sera déterminé par deux experts nommés, l'un par le cédant, et l'autre par le Conseil d'Administration, étant entendu que ces experts, s'il y a lieu, s'en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu'en cas de refus par l'une des parties de désigner son expert ou si les experts désignés ne peuvent s'entendre pour la désignation d'un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par M. le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.
Le cédant aura toutefois la faculté, dans un délai de cinq jours francs après la notification du résultat de l'expertise de retirer sa demande pour refus des résultats de ladite expertise ou pour toute autre cause.
Si à l'expiration du délai de deux mois à lui accordé ci-dessus, l'achat n'était pas effectivement réalisé par le cessionnaire proposé par le Conseil d'Administration, l'agrément à la cession souhaitée par le cédant serait alors considéré comme donné.
Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions par voie de donation et aux mutations par décès qui ne seraient pas comprises dans les cas d'exceptions visés en tête du paragraphe b) ci-dessus.
Les adjudicataires ou les héritiers, doivent, dans les trois mois de l'adjudication ou du décès, informer la Société par lettre recommandée de la transmission opérée à leur profit. De même, en cas de donation, le donateur doit notifier son intention au Conseil d'Administration par lettre recommandée, avec indication des nom, prénoms, qualité et domicile du donataire éventuel, ainsi que le nombre d'actions sur lequel porterait la donation.
Le Conseil d'Administration est alors tenu, dans le délai indiqué au quatrième alinéa du b) ci-dessus, de statuer sur l'agrément ou le refus d'agrément du bénéficiaire de la transmission d'actions.
A défaut d'agrément, les adjudicataires, ainsi que le donataire, si le donateur ne renonce pas à son projet de donation, sont soumis au droit de préemption des personnes ou sociétés désignées par le Conseil d'Administration, de la manière, dans les conditions de délais et moyennant un prix fixé ainsi qu'il est dit au septième alinéa du b) ci-dessus, ce prix étant toutefois, en cas d'adjudication, celui auquel cette adjudication aura été prononcée.
S'il n'a pas été usé du droit de préemption par le Conseil d'Administration, ou si l'exercice de ce droit n'a pas absorbé la totalité des actions, héritiers et légataires, bien que non agréés, demeureront définitivement propriétaires des actions a eux transmises.
Dans les divers cas ci-dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires pourra être régularisé d'office par le Conseil d'Administration, sans qu'il soit besoin de la signature du cédant.
La cession des titres à lieu par des déclarations de transfert et d'acceptation de transfert, signées par le cédant ou deux administrateurs et le cessionnaire ou son mandataire et inscrites sur les registres de la Société.
La Société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un Officier Public.
Les dividendes de toute action sont valablement payés au porteur du titre, s'il s'agit d'un titre nominatif non muni de coupon, ou au porteur du coupon.
Tout dividende qui n'est pas réclamé dans les cinq ans de son exigibilité, est prescrit au profit de la société.
Art. 7.
Droits et obligations attachés aux actions
La possession d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d'une action, ou tous les ayants-droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.
TITRE III
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Art. 8.
Composition
La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et ONZE au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale ordinaire.
Art. 9.
Action de garantie
Les administrateurs doivent être propriétaires chacun de UNE action. Ces actions affectées à la garantie de tous les actes de gestion sont inaliénables, frappées d'un timbre indiquant l'inaliénation et déposées dans la caisse sociale. L'administrateur recouvre la libre disposition du titre dès obtention du quitus de sa gestion.
Art. 10.
Durée des fonctions
La durée des fonctions des administrateurs est de TROIS années.
Le premier Conseil restera en fonctions jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se réunira pour statuer sur les comptes du TROISIEME exercice et qui renouvellera le Conseil en entier pour une nouvelle période de trois années.
Il en sera de même ultérieurement.
Tout membre sortant est rééligible.
Si un ou plusieurs sièges d'administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, le Conseil d'Administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire.
Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d'Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis n'en demeurent pas moins valables.
Art. 11.
Pouvoirs
Le Conseil d'Administration aura les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes les opérations relatives à son objet.
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu'il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l'administration courante de la société et pour l'exécution des décisions du Conseil d'Administration.
Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, avals, acceptations, endos ou acquits d'effets de commerce, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d'Administration, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'Administration à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.
Art. 12.
Délibérations du Conseil
Le Conseil se réunit en tout endroit de la Principauté sur convocation de son Président ou de deux administrateurs aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Les convocations sont faites au moyen d'une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l'ordre du jour de celle-ci.
Toutefois, le Conseil peut se réunir sur convocation verbale et l'ordre du jour peut n'être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) la présence effective de la totalité des administrateurs dans le cas d'une convocation verbale.
b) la présence ou représentation de plus de la moitié des administrateurs sans que le nombre des administrateurs présents puisse jamais être inférieur à deux dans le cas d'une convocation écrite.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.
Toutefois, les administrateurs peuvent d'un commun accord se substituer un mandataire étranger à la société et dont ils sont responsables envers elle.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent disposant d'une voix et au plus de celle d'un seul de ses collègues. En cas d'égalité de voix la voix du Président du Conseil est prépondérante.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué.
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Art. 13.
L'assemblée générale nomme deux Commissaires aux Comptes, conformément à la loi numéro 408 du vingt janvier mil neuf cent quarante cinq.
TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES
Art. 14
Convocation
Les Actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale par le Conseil d'Administration ou à défaut par les Commissaires aux Comptes.
Le Conseil d'Administration est tenu de convoquer extraordinairement l'assemblée générale dans le mois de la demande qui lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
Les convocations sont faites par insertion dans le "Journal de Monaco" ou par lettre recommandée à l'adresse inscrite dans le registre des actionnaires, quinze jours au moins avant la tenue de l'Assemblée.
Toutefois, dans le cas où toutes les actions sont présentes ou représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
Art. 15.
Procès-verbaux - Registre des délibérations
Les décisions des assemblées sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial, signé par les membres du Bureau.
Tout actionnaire peut requérir sans frais une copie ou un extrait de ces procès-verbaux. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué.
Une feuille de présence certifiée par le Bureau de l'Assemblée mentionnant les nom et domicile de chacun des actionnaires et le nombre d'actions dont il est titulaire, est jointe au procès-verbal.
Art. 16.
Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire
Les décisions de l'Assemblée Générale prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires même absents, dissidents ou incapables.
a) Assemblée Générale Ordinaire
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois qui suivent la date de clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de l'exercice.
Elle entend et examine les rapports du Conseil d'Administration sur les affaires sociales et des Commissaires aux Comptes sur la situation de la Société, sur le bilan et sur les comptes présentés par ledit Conseil. Elle discute et, s'il y a lieu, approuve les comptes. Elle fixe, sur la proposition du Conseil, le montant du dividende à distribuer. Elle nomme ou révoque les Commissaires aux Comptes.
Dans le cas où moins d'un quart du capital social est présent ou représenté lors de l'Assemblée Générale Ordinaire, une nouvelle Assemblée Générale Ordinaire est convoquée d'office une heure plus tard, et elle délibère valablement, quelle que soit la valeur du capital représenté par les actionnaires ou mandataires présents. La convocation à l'Assemblée Générale Ordinaire initiale vaut convocation à cette nouvelle Assemblée Générale Ordinaire. Dans toutes les Assemblées Ordinaires, toutes les décisions sont prises à la majorité des voix présents ou représentés.
b) Assemblée Générale Extraordinaire
L'Assemblée Générale Extraordinaire se prononce sur toutes les modifications statutaires. Elle délibère valablement sur première convocation à la majorité des voix représentant la moitié du capital social. A défaut d'obtenir ce quorum, sera convoquée une deuxième assemblée, conformément à la loi, qui délibérera valablement à la majorité des trois-quarts des voix présents ou représentés quelque en soit le nombre.
Art. 17.
Composition, tenue et pouvoirs des assemblées
Tout actionnaire peut participer ou se faire représenter à l'Assemblée Générale. L'actionnaire ou son mandataire dispose d'un nombre de voix égal au nombre d'actions dont il est porteur.
Dans toutes les assemblées, les votes pourront également se faire par correspondance.
Il n'est pas dérogé au droit commun pour toutes les questions touchant la composition, la tenue et les pouvoirs des assemblées, non déterminées par les dispositions ci-dessus.
TITRE VI
ANNEE SOCIALE - REPARTITION DES BENEFICES
Art. 18.
Année sociale
L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin.
Par exception, le premier exercice comprendra la période écoulée du jour de la constitution définitive de la société jusqu'au trente juin deux mille deux.
Art. 19.
Affectation des résultats
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes nettes de l'exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve ordinaire ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve ordinaire est descendue au-dessous de ce dixième.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d'Administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un tantième aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un ou de plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l'affectation ou l'emploi, soit le reporter à nouveau en totalité ou en partie.
L'Assemblée Générale Ordinaire a pouvoir, à tout moment, de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves ou sur le report à nouveau à condition que le fonds social soit au moins égal au capital social augmenté de la réserve ordinaire.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque le fonds social est ou deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté de la réserve ordinaire.
TITRE VII
PERTE DES TROIS QUARTS DU CAPITAL SOCIAL
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
Art. 20.
Perte des trois quarts du capital social
En cas de perte des trois quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut, les Commissaires aux comptes, sont tenus de provoquer la réunion d'une assemblée générale extraordinaire, à l'effet de se prononcer sur la question de savoir s'il y a lieu de dissoudre la société.
Art. 21.
Dissolution - Liquidation
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de sa liquidation.
Spécialement, l'assemblée générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
Art. 22.
Contestations
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco dans le ressort du siège social et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
Pour le cas, toutefois, où l'actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de M. le Procureur Général près la Cour d'Appel de Monaco.
TITRE VIII
CONSTITUTION DEFINITIVE DE LA SOCIETE
Art. 23.
La présente société ne sera définitivement constituée qu'après :
que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco et le tout publié dans le "Journal de Monaco" ;
et que toutes les formalités légales et administratives auront été remplies.
Art. 24.
Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait de ce document.
II. - Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 2 juillet 2001.
III. - Le brevet original desdits statuts portant mention de leur approbation ainsi qu'une ampliation dudit arrêté ministériel d'autorisation ont été déposés au rang des minutes de Me REY, notaire susnommé, par acte du 9 juillet 2001.
Monaco, le 13 juillet 2001.
Le Fondateur.
I. - Aux termes d'un acte reçu, en brevet, le 8 juin 2001 par Me Henry REY, Notaire à Monaco, il a été établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme monégasque.
STATUTS
TITRE I
FORMATION - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article Premier
Forme - Dénomination
Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
Cette société prend la dénomination de "UNIVERSITY OF SOUTHERN EUROPE MANAGEMENT S.A.M.".
Art. 2.
Siège
Le siège de la société est fixé à Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'Administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
Art. 3.
Objet
La société a pour objet en Principauté de Monaco et à l'Etranger la préparation, l'organisation et la diffusion d'un enseignement universitaire, technique ou professionnel, y compris la formation professionnelle continue et l'enseignement à distance, ainsi que la recherche pure ou appliquée dans les domaines enseignés, notamment à travers les activités suivantes :
L'organisation de cours, séminaires, réunions, conférences, visioconférences, forums ou similaires dans le but d'améliorer la connaissance des participants.
La publication, vente, location, exploitation, commission, représentation et courtage de logiciels, livres, revues, rapports, thèses, magazines, vidéos, films ou autres supports multimédias, notamment par le réseau "Internet", utilisés ou utiles dans le cadre d'une activité d'enseignement, de recherche ou de réflexion.
L'attribution et la délivrance de certificats ou diplômes de tous niveaux aux étudiants et participants ayant réussi aux examens ou tests requis.
L'organisation de stages, de voyages d'études et de programme d'échanges, notamment avec d'autres institutions à caractère académique.
La prise de participation dans toutes sociétés ayant des activités similaires ou connexes.
Et d'une façon générale, toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales ou financières se rattachant au présent objet social ou susceptibles d'en favoriser l'extension.
Art. 4.
Durée
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années.
TITRE II
CAPITAL - ACTIONS
Art. 5.
Capital
Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS divisé en CENT CINQUANTE actions de MILLE EUROS chacune de valeur nominale, toutes à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription.
Modifications du capital social
a) Augmentation du capital social
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire. Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant n'est pas intégralement libéré.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant le délai de souscription, s'il provient d'une action elle-même négociable.
L'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. La majorité requise par cette décision est calculée après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
Les actionnaires peuvent également renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
b) Réduction du capital social
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut aussi décider la réduction du capital social notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre actionnaires.
Art. 6.
Forme et transmission des actions
a) Forme
Les actions sont nominatives et doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société.
Les titres d'actions sont extrait d'un livre à souches, revêtus d'un numéro d'ordre et munis de la signature de deux administrateurs. L'une de ces signatures peut être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe. Les titres mentionnent le nombre d'actions qu'ils représentent.
b) Restriction au transfert des actions
Toutes les cessions d'actions, y compris celles consenties entre actionnaires, sont soumises à une condition d'agrément.
Sauf en cas de transmission par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession à titre onéreux ou gratuit, soit à un conjoint, soit à toute personne liée au cédant par un lien de parenté jusqu'au deuxième degré inclus, les actions ne peuvent être cédées ou transmises à des personnes physiques ou morales, qu'autant que ces personnes auront été préalablement agréées par le Conseil d'Administration qui n'a, en aucun cas, à faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
A cet effet, une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms, adresse du cessionnaire, et s'il s'agit d'une personne morale, l'adresse de son siège social, sa date d'immatriculation et son numéro d'identification, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et les conditions financières de cette cession, est notifiée au Conseil d'Administration de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception.
Le Conseil d'Administration doit faire connaître, dans un délai d'un mois à compter de la réception de la demande, s'il agrée ou non le cessionnaire proposé, le cédant ne prenant pas part au vote.
Cet agrément résultera d'une notification en ce sens au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
La décision du Conseil d'Administration quelle qu'elle soit n'aura pas à être motivée, et en cas de refus, ne pourra jamais donner lieu à une réclamation quelconque contre ses membres ou contre la Société.
Dans le cas de non agrément du cessionnaire proposé, le Conseil d'Administration sera tenu, dans les deux mois à compter de la notification de son refus, de faire acquérir tout ou partie desdites actions par les personnes ou sociétés qu'il désignera et ce, moyennant un prix qui, sauf entente entre les intéressés, sera déterminé par deux experts nommés, l'un par le cédant, et l'autre par le Conseil d'Administration, étant entendu que ces experts, s'il y a lieu, s'en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu'en cas de refus par l'une des parties de désigner son expert ou si les experts désignés ne peuvent s'entendre pour la désignation d'un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par M. le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.
Le cédant aura toutefois la faculté, dans un délai de cinq jours francs après la notification du résultat de l'expertise de retirer sa demande pour refus des résultats de ladite expertise ou pour toute autre cause.
Si à l'expiration du délai de deux mois à lui accordé ci-dessus, l'achat n'était pas effectivement réalisé par le cessionnaire proposé par le Conseil d'Administration, l'agrément à la cession souhaitée par le cédant serait alors considéré comme donné.
Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions par voie de donation et aux mutations par décès qui ne seraient pas comprises dans les cas d'exceptions visés en tête du paragraphe b) ci-dessus.
Les adjudicataires ou les héritiers, doivent, dans les trois mois de l'adjudication ou du décès, informer la Société par lettre recommandée de la transmission opérée à leur profit. De même, en cas de donation, le donateur doit notifier son intention au Conseil d'Administration par lettre recommandée, avec indication des nom, prénoms, qualité et domicile du donataire éventuel, ainsi que le nombre d'actions sur lequel porterait la donation.
Le Conseil d'Administration est alors tenu, dans le délai indiqué au quatrième alinéa du b) ci-dessus, de statuer sur l'agrément ou le refus d'agrément du bénéficiaire de la transmission d'actions.
A défaut d'agrément, les adjudicataires, ainsi que le donataire, si le donateur ne renonce pas à son projet de donation, sont soumis au droit de préemption des personnes ou sociétés désignées par le Conseil d'Administration, de la manière, dans les conditions de délais et moyennant un prix fixé ainsi qu'il est dit au septième alinéa du b) ci-dessus, ce prix étant toutefois, en cas d'adjudication, celui auquel cette adjudication aura été prononcée.
S'il n'a pas été usé du droit de préemption par le Conseil d'Administration, ou si l'exercice de ce droit n'a pas absorbé la totalité des actions, héritiers et légataires, bien que non agréés, demeureront définitivement propriétaires des actions a eux transmises.
Dans les divers cas ci-dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires pourra être régularisé d'office par le Conseil d'Administration, sans qu'il soit besoin de la signature du cédant.
La cession des titres à lieu par des déclarations de transfert et d'acceptation de transfert, signées par le cédant ou deux administrateurs et le cessionnaire ou son mandataire et inscrites sur les registres de la Société.
La Société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un Officier Public.
Les dividendes de toute action sont valablement payés au porteur du titre, s'il s'agit d'un titre nominatif non muni de coupon, ou au porteur du coupon.
Tout dividende qui n'est pas réclamé dans les cinq ans de son exigibilité, est prescrit au profit de la société.
Art. 7.
Droits et obligations attachés aux actions
La possession d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d'une action, ou tous les ayants-droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.
TITRE III
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Art. 8.
Composition
La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et ONZE au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale ordinaire.
Art. 9.
Action de garantie
Les administrateurs doivent être propriétaires chacun de UNE action. Ces actions affectées à la garantie de tous les actes de gestion sont inaliénables, frappées d'un timbre indiquant l'inaliénation et déposées dans la caisse sociale. L'administrateur recouvre la libre disposition du titre dès obtention du quitus de sa gestion.
Art. 10.
Durée des fonctions
La durée des fonctions des administrateurs est de TROIS années.
Le premier Conseil restera en fonctions jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se réunira pour statuer sur les comptes du TROISIEME exercice et qui renouvellera le Conseil en entier pour une nouvelle période de trois années.
Il en sera de même ultérieurement.
Tout membre sortant est rééligible.
Si un ou plusieurs sièges d'administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, le Conseil d'Administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire.
Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d'Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis n'en demeurent pas moins valables.
Art. 11.
Pouvoirs
Le Conseil d'Administration aura les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes les opérations relatives à son objet.
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu'il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l'administration courante de la société et pour l'exécution des décisions du Conseil d'Administration.
Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, avals, acceptations, endos ou acquits d'effets de commerce, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d'Administration, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'Administration à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.
Art. 12.
Délibérations du Conseil
Le Conseil se réunit en tout endroit de la Principauté sur convocation de son Président ou de deux administrateurs aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Les convocations sont faites au moyen d'une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l'ordre du jour de celle-ci.
Toutefois, le Conseil peut se réunir sur convocation verbale et l'ordre du jour peut n'être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) la présence effective de la totalité des administrateurs dans le cas d'une convocation verbale.
b) la présence ou représentation de plus de la moitié des administrateurs sans que le nombre des administrateurs présents puisse jamais être inférieur à deux dans le cas d'une convocation écrite.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.
Toutefois, les administrateurs peuvent d'un commun accord se substituer un mandataire étranger à la société et dont ils sont responsables envers elle.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent disposant d'une voix et au plus de celle d'un seul de ses collègues. En cas d'égalité de voix la voix du Président du Conseil est prépondérante.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué.
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Art. 13.
L'assemblée générale nomme deux Commissaires aux Comptes, conformément à la loi numéro 408 du vingt janvier mil neuf cent quarante cinq.
TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES
Art. 14
Convocation
Les Actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale par le Conseil d'Administration ou à défaut par les Commissaires aux Comptes.
Le Conseil d'Administration est tenu de convoquer extraordinairement l'assemblée générale dans le mois de la demande qui lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
Les convocations sont faites par insertion dans le "Journal de Monaco" ou par lettre recommandée à l'adresse inscrite dans le registre des actionnaires, quinze jours au moins avant la tenue de l'Assemblée.
Toutefois, dans le cas où toutes les actions sont présentes ou représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
Art. 15.
Procès-verbaux - Registre des délibérations
Les décisions des assemblées sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial, signé par les membres du Bureau.
Tout actionnaire peut requérir sans frais une copie ou un extrait de ces procès-verbaux. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué.
Une feuille de présence certifiée par le Bureau de l'Assemblée mentionnant les nom et domicile de chacun des actionnaires et le nombre d'actions dont il est titulaire, est jointe au procès-verbal.
Art. 16.
Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire
Les décisions de l'Assemblée Générale prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires même absents, dissidents ou incapables.
a) Assemblée Générale Ordinaire
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois qui suivent la date de clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de l'exercice.
Elle entend et examine les rapports du Conseil d'Administration sur les affaires sociales et des Commissaires aux Comptes sur la situation de la Société, sur le bilan et sur les comptes présentés par ledit Conseil. Elle discute et, s'il y a lieu, approuve les comptes. Elle fixe, sur la proposition du Conseil, le montant du dividende à distribuer. Elle nomme ou révoque les Commissaires aux Comptes.
Dans le cas où moins d'un quart du capital social est présent ou représenté lors de l'Assemblée Générale Ordinaire, une nouvelle Assemblée Générale Ordinaire est convoquée d'office une heure plus tard, et elle délibère valablement, quelle que soit la valeur du capital représenté par les actionnaires ou mandataires présents. La convocation à l'Assemblée Générale Ordinaire initiale vaut convocation à cette nouvelle Assemblée Générale Ordinaire. Dans toutes les Assemblées Ordinaires, toutes les décisions sont prises à la majorité des voix présents ou représentés.
b) Assemblée Générale Extraordinaire
L'Assemblée Générale Extraordinaire se prononce sur toutes les modifications statutaires. Elle délibère valablement sur première convocation à la majorité des voix représentant la moitié du capital social. A défaut d'obtenir ce quorum, sera convoquée une deuxième assemblée, conformément à la loi, qui délibérera valablement à la majorité des trois-quarts des voix présents ou représentés quelque en soit le nombre.
Art. 17.
Composition, tenue et pouvoirs des assemblées
Tout actionnaire peut participer ou se faire représenter à l'Assemblée Générale. L'actionnaire ou son mandataire dispose d'un nombre de voix égal au nombre d'actions dont il est porteur.
Dans toutes les assemblées, les votes pourront également se faire par correspondance.
Il n'est pas dérogé au droit commun pour toutes les questions touchant la composition, la tenue et les pouvoirs des assemblées, non déterminées par les dispositions ci-dessus.
TITRE VI
ANNEE SOCIALE - REPARTITION DES BENEFICES
Art. 18.
Année sociale
L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin.
Par exception, le premier exercice comprendra la période écoulée du jour de la constitution définitive de la société jusqu'au trente juin deux mille deux.
Art. 19.
Affectation des résultats
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes nettes de l'exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve ordinaire ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve ordinaire est descendue au-dessous de ce dixième.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d'Administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un tantième aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un ou de plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l'affectation ou l'emploi, soit le reporter à nouveau en totalité ou en partie.
L'Assemblée Générale Ordinaire a pouvoir, à tout moment, de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves ou sur le report à nouveau à condition que le fonds social soit au moins égal au capital social augmenté de la réserve ordinaire.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque le fonds social est ou deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté de la réserve ordinaire.
TITRE VII
PERTE DES TROIS QUARTS DU CAPITAL SOCIAL
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
Art. 20.
Perte des trois quarts du capital social
En cas de perte des trois quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut, les Commissaires aux comptes, sont tenus de provoquer la réunion d'une assemblée générale extraordinaire, à l'effet de se prononcer sur la question de savoir s'il y a lieu de dissoudre la société.
Art. 21.
Dissolution - Liquidation
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de sa liquidation.
Spécialement, l'assemblée générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
Art. 22.
Contestations
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco dans le ressort du siège social et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
Pour le cas, toutefois, où l'actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de M. le Procureur Général près la Cour d'Appel de Monaco.
TITRE VIII
CONSTITUTION DEFINITIVE DE LA SOCIETE
Art. 23.
La présente société ne sera définitivement constituée qu'après :
que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco et le tout publié dans le "Journal de Monaco" ;
et que toutes les formalités légales et administratives auront été remplies.
Art. 24.
Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait de ce document.
II. - Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 2 juillet 2001.
III. - Le brevet original desdits statuts portant mention de leur approbation ainsi qu'une ampliation dudit arrêté ministériel d'autorisation ont été déposés au rang des minutes de Me REY, notaire susnommé, par acte du 9 juillet 2001.
Monaco, le 13 juillet 2001.
Le Fondateur.