Augmentation de Capital - Modifications aux Statuts - "MARFIN MANAGEMENT S.A.M." (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes d'une délibération prise, au siège social, le 5 décembre 2000, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "MARFIN MANAGEMENT S.A.M.", réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont décidé, à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) D'augmenter le capital de la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS (500.000 F) à celle de DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (250.000 €) par incorporation d'une fraction des comptes courants d'actionnaires, à concurrence de UN MILLION CENT TRENTE NEUF MILLE HUIT CENT QUATRE VINGT DOUZE FRANCS CINQUANTE CENTIMES (1.139.892,50 F), en élevant la valeur nominale des CINQ CENTS actions de la somme de MILLE FRANCS (1.000 F) à celle de CINQ CENTS EUROS (500 €).
b) De modifier en conséquence de ce qui précède, l'article 5 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 décembre 2000, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 2 mai 2001, publié au "Journal de Monaco" le 11 mai 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 décembre 2000, susvisée, et une ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 2 mai 2001 ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 19 juin 2001.
IV. - Par acte dressé également, le 19 juin 2001, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré que pour l'augmentation de capital de la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS à celle de DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il a été incorporé au compte "Capital social", par prélèvement de la somme de UN MILLION CENT TRENTE NEUF MILLE HUIT CENT QUATRE VINGT DOUZE FRANCS CINQUANTE CENTIMES (1.139.892,50 F) sur les "Comptes courants créditeurs" des actionnaires, proportionnellement à leurs droits dans le capital social,
lesquels présentent des montants suffisants à cet effet, ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par MM. BRYCH et SAMBA, Commissaires aux Comptes de la société en date du 11 juin 2001 qui est demeurée jointe et annexée audit acte ;
- Décidé que pour la réalisation de l'augmentation de capital, la valeur nominale des CINQ CENTS actions existantes sera portée de la somme de MILLE FRANCS à celle de CINQ CENTS EUROS ;
- Décidé que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de MILLE FRANCS à celle de CINQ CENTS EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
V. - Par délibération prise, le 19 juin 2001, les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration pardevant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS, par élévation de la valeur nominale de chaque action de MILLE FRANCS à CINQ CENTS EUROS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS à celle de DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de deux cent cinquante mille Euros divisé en cinq cents actions de cinq cents Euros chacune, de valeur nominale, toutes à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription".
VI. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 19 juin 2001, a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (19 juin 2001).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 19 juin 2001, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 28 juin 2001.
Monaco, le 29 juin 2001.
Signé : H. REY.
a) D'augmenter le capital de la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS (500.000 F) à celle de DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (250.000 €) par incorporation d'une fraction des comptes courants d'actionnaires, à concurrence de UN MILLION CENT TRENTE NEUF MILLE HUIT CENT QUATRE VINGT DOUZE FRANCS CINQUANTE CENTIMES (1.139.892,50 F), en élevant la valeur nominale des CINQ CENTS actions de la somme de MILLE FRANCS (1.000 F) à celle de CINQ CENTS EUROS (500 €).
b) De modifier en conséquence de ce qui précède, l'article 5 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 décembre 2000, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 2 mai 2001, publié au "Journal de Monaco" le 11 mai 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 décembre 2000, susvisée, et une ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 2 mai 2001 ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 19 juin 2001.
IV. - Par acte dressé également, le 19 juin 2001, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré que pour l'augmentation de capital de la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS à celle de DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il a été incorporé au compte "Capital social", par prélèvement de la somme de UN MILLION CENT TRENTE NEUF MILLE HUIT CENT QUATRE VINGT DOUZE FRANCS CINQUANTE CENTIMES (1.139.892,50 F) sur les "Comptes courants créditeurs" des actionnaires, proportionnellement à leurs droits dans le capital social,
lesquels présentent des montants suffisants à cet effet, ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par MM. BRYCH et SAMBA, Commissaires aux Comptes de la société en date du 11 juin 2001 qui est demeurée jointe et annexée audit acte ;
- Décidé que pour la réalisation de l'augmentation de capital, la valeur nominale des CINQ CENTS actions existantes sera portée de la somme de MILLE FRANCS à celle de CINQ CENTS EUROS ;
- Décidé que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de MILLE FRANCS à celle de CINQ CENTS EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
V. - Par délibération prise, le 19 juin 2001, les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration pardevant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS, par élévation de la valeur nominale de chaque action de MILLE FRANCS à CINQ CENTS EUROS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS à celle de DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de deux cent cinquante mille Euros divisé en cinq cents actions de cinq cents Euros chacune, de valeur nominale, toutes à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription".
VI. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 19 juin 2001, a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (19 juin 2001).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 19 juin 2001, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 28 juin 2001.
Monaco, le 29 juin 2001.
Signé : H. REY.