"MIMUSA" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Magali CROVETTO-AQUILINA - Notaire 26, avenue de la Costa - Monte-Carlo

Publication prescrite par l'ordonnance-loi numéro 340 du 11 mars 1942 et par l'article 3 de l'Arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 2 mai 2001.

I. - Aux termes d'un acte reçu en brevet, par Me Henry REY, Notaire à Monaco, substituant Me CROVETTO-AQUILINA, le 6 mars 2001, il a été établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme monégasque.


STATUTS


TITRE I
FORMATION - DENOMINATION - OBJET SIEGE - DUREE


Article Premier

Il est formé, par les présentes, entre les souscripteurs et les propriétaires des actions ci-après créées et celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco sur la matière et par les présents statuts.

Cette société prend la dénomination de : "MIMUSA".

Son siège social sera fixé à Monaco.

Il pourra être transféré en tout autre endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'Administration.


Art. 2.

La société a pour objet à Monaco et pour le compte exclusif de la société :

- L'acquisition, l'administration et la gestion de toute valeur mobilière et immobilière, la gestion de toute affaire patrimoniale.
- Et généralement toutes opérations mobilières, immobilières et patrimoniales se rapportant à l'objet social ci-dessus.


Art. 3.

La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf années, à compter du jour de sa constitution définitive, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus aux présents statuts.


TITRE II
FONDS SOCIAL - ACTIONS

Art. 4.

Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION (1.000.000) d'Euros.

Il est divisé en DIX MILLE actions de CENT Euros chacune de valeur nominale.

A titre d'information il est ici précisé que le montant du capital ci-dessus exprimé est la contrevaleur de SIX MILLIONS CINQ CENT CINQUANTE NEUF MILLE CINQ CENT SOIXANTE DIX Francs, un euro valant 6,55957 Francs.

Le montant des actions est payable au siège social ou à tout autre endroit désigné à cet effet, savoir :

Un quart au moins lors de la souscription et le surplus dans les proportions et aux époques qui seront déterminées par le Conseil d'Administration.

Le capital social peut être augmenté ou réduit de toute manière après décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires approuvée par arrêté ministériel.


Art. 5.

Les titres d'actions entièrement libérées sont nominatifs.

La cession des titres nominatifs a lieu par une déclaration de transfert signée par le cédant ou son mandataire et par le cessionnaire, et inscrite sur le registre de la société.

Les titres définitifs ou provisoires d'une ou plusieurs actions, sont extraits d'un registre à souche, revêtus d'un numéro d'ordre, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux Administrateurs.

L'une de ces deux signatures peut être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe.


Art. 6.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après.

Toute action est indivisible à l'égard de la société. Tout copropriétaire indivis d'une action est tenu de se faire représenter par une seule et même personne. Tous dividendes non réclamés dans les cinq années de leur exigibilité sont prescrits et restent acquis à la société.


TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

Art. 7.

La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de deux membres au moins et cinq au plus, élus par l'Assemblée Générale pour une durée de six ans.

Leurs fonctions commencent le jour de leur élection et cessent à la date de l'assemblée générale ordinaire qui est appelée à les remplacer.

L'Administrateur sortant est rééligible.

Chaque administrateur doit être propriétaire de cinq actions de la société pendant toute la durée de ses fonctions, ces actions sont nominatives, inaliénables et déposées dans la caisse sociale, elles sont affectées en totalité à la garantie des actions de l'administrateur.

Si le Conseil d'Administration n'est composé que de deux membres, il ne peut valablement délibérer que si la totalité de ses membres est présente.

S'il est composé de plus de deux membres, les décisions ne sont valables que si la majorité des membres est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés en cas de partage des voix, celle du président est prépondérante. Dans le cas où le nombre des administrateurs est de deux, les décisions sont prises à l'unanimité.

Le vote par procuration est permis.

Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et qui sont signés par le Président de la séance et par un autre administrateur ou par la majorité des membres présents.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés soit par l'administrateur délégué, soit par deux autres administrateurs.


Art. 8.

Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus sans limitation et la gestion de toutes les affaires de la société dont la solution n'est point expressément réservée par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des actionnaires. Il peut déléguer tous pouvoirs qu'il juge utiles à l'un de ses membres.

Le Conseil peut, en outre, conférer des pouvoirs à telle personne qu'il jugera convenable, par mandat spécial pour un ou plusieurs objets déterminés, il peut autoriser ses délégués ou mandataires à substituer sous leur responsabilité personnelle un ou plusieurs mandataires dans tout ou partie des pouvoirs à eux conférés.

Si le Conseil est composé de moins de cinq membres, les administrateurs ont la faculté de le compléter. Ces nominations provisoires sont soumises à la confirmation de la première assemblée générale annuelle. De même, si une place d'administrateur devient vacante, le Conseil peut pourvoir provisoirement à son remplacement, la plus prochaine assemblée générale procède à une nomination définitive.


Art. 9.

Les actes concernant la société, décidés ou autorisés par le Conseil ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers débiteurs, et dépositaires et les souscriptions, endos, acceptations ou acquits d'effets de commerce sont signés par tout Administrateur, Directeur ou autre mandataire ayant reçu délégation ou pouvoir à cet effet, soit du Conseil, soit de l'Assemblée Générale à défaut de délégué ou de mandataire ayant qualité pour le faire, ils sont signés par deux administrateurs quelconques.


TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES


Art. 10.

L'Assemblée Générale nomme deux commissaires aux comptes dans les conditions prévues par la loi n° 408 du vingt cinq janvier mil neuf cent quarante cinq, chargés d'une mission générale et permanente de surveillance avec les pouvoirs les plus étendus d'investigation portant sur la régularité des opérations et des comptes de la société et sur l'observation des dispositions légales et statutaires régissant son fonctionnement.

Les commissaires désignés restent en fonction pendant trois exercices consécutifs.

Toutefois, leurs prérogatives ne prennent fin qu'à la date de l'assemblée qui les remplace.

Ils peuvent en cas d'urgence, convoquer l'Assemblée Générale.

L'Assemblée a aussi la faculté de désigner un ou deux commissaires suppléants suivant le nombre de commissaires en exercice et qui ne peuvent agir qu'en cas d'absence ou d'empêchement de ceux-ci.

Les commissaires reçoivent une rémunération dont l'importance est fixée par l'Assemblée Générale.


TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES


Art. 11.

Les actionnaires sont réunis chaque année en assemblée générale par le Conseil d'Administration dans les six premiers mois qui suivent la clôture de l'exercice social, aux jour, heure et lieu désignés dans l'avis de convocation.

Des assemblées générales peuvent être convoquées extraordinairement soit par le Conseil d'Administration, soit par les commissaires en cas d'urgence.

D'autre part, le Conseil est tenu de convoquer dans le délai maximum d'un mois l'assemblée générale lorsque la demande lui en est adressée par un ou plusieurs actionnaires représentant un dixième au moins du capital social.

Sous réserve des prescriptions de l'article vingt ci-après visant les assemblées extraordinaires réunies sur convocation autre que la première, les convocations aux assemblées générales sont faites seize jours au moins à l'avance par un avis inséré dans "le Journal de Monaco". Ce délai de convocation peut être réduit à huit jours s'il s'agit d'assemblées ordinaires convoquées extraordinairement ou sur convocation deuxième.

Les avis de convocation doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

Dans le cas où toutes les actions sont représentées, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.


Art. 12.

L'Assemblée Générale soit ordinaire, soit extraordinaire, se compose de tous les actionnaires propriétaires d'une action au moins, chaque actionnaire ayant le droit d'assister à l'assemblée générale, a, sans limitation, autant de voix qu'il possède ou représente de fois une action. Tout actionnaire ne peut se faire représenter aux assemblées générales que par un autre actionnaire.


Art. 13.

L'Assemblée est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou à son défaut par un Administrateur Délégué désigné par le Conseil ou par un actionnaire désigné par l'Assemblée.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les actionnaires présents et acceptant qui représentent tant par eux-mêmes que comme mandataires le plus grand nombre d'actions.

Le bureau désigne le secrétaire qui peut être choisi même en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence qui sera signée par les actionnaires présents et certifiée par le bureau.


Art. 14.

L'ordre du jour est arrêté par le Conseil d'Administration si la convocation est faite par lui, ou par celui qui convoque l'assemblée.


Art. 15.

Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les membres du bureau.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par un Administrateur délégué soit par deux administrateurs.

Après dissolution de la société et pendant la liquidation, des copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.


Art. 16.

L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.

Elle peut être ordinaire ou extraordinaire si elle réunit les conditions nécessaires à ces deux sortes d'assemblées.


Art. 17.

L'Assemblée Générale Ordinaire, soit annuelle soit convoquée extraordinairement, doit, pour délibérer valablement être composée d'un nombre d'actionnaires représentant le quart au moins du capital social.

Si cette condition n'est pas remplie, l'Assemblée Générale est convoquée à nouveau selon les formes prescrites par l'article 11. Dans cette seconde réunion, les délibérations sont valables quel que soit le nombre d'actions représentées, mais elles ne peuvent porter que sur les objets mis à l'ordre du jour de la première réunion.

Les délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, en cas de partage la voix du président de l'assemblée est prépondérante.


Art. 18.

L'Assemblée Générale Ordinaire entend le rapport du Conseil d'Administration sur les affaires sociales, elle entend également le rapport des commissaires sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par le Conseil.

Elle discute, approuve ou redresse les comptes et fixe les dividendes à répartir.

La délibération contenant approbation du bilan et des comptes doit être précédée de la lecture du rapport des commissaires à peine de nullité.

Elle nomme, remplace, révoque ou réélit les administrateurs ou les commissaires.

Elle détermine l'allocation du Conseil d'Administration à titre de jetons de présence. Elle fixe les rémunérations attribuées aux administrateurs, leurs tantièmes, leurs frais de représentation et indemnités divers, ainsi que les honoraires des commissaires aux comptes.

Elle délibère sur toutes les autres propositions portées à l'ordre du jour et qui ne sont pas réservées à une assemblée générale extraordinaire.

Enfin, elle confère au Conseil les autorisations nécessaires pour tous les cas où les pouvoirs à lui attribués seraient insuffisants.


Art. 19.

Les délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire sur première convocation, sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, en cas de partage, la voix du président est prépondérante.


Art. 20.

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut apporter aux statuts toutes modifications quelles qu'elles soient autorisées par les lois sur les sociétés.

L'Assemblée peut ainsi décider :

a) La transformation de la société en société de toute autre forme autorisée par la législation monégasque.
b) Toutes modifications à l'objet social, notamment son extension ou sa restriction.
c) L'émission d'obligation hypothécaire.

Toute Assemblée Générale Extraordinaire ayant pour objet une modification quelconque des statuts ou une émission d'obligation, doit comprendre un nombre d'actionnaires représentant au moins la moitié du capital social.

Si cette quotité ne se rencontre pas à la première assemblée, il en est convoquée une seconde à un mois au moins au plus tôt de la première et durant cet intervalle, il est fait chaque semaine dans le "Journal de Monaco", et deux fois au moins à dix jours d'intervalle dans deux des principaux journaux du Département des Alpes Maritimes, des insertions annonçant la date de cette deuxième assemblée et indiquant les objets sur lesquels elle aura à délibérer et qui doivent être identiques à ceux qui étaient soumis à la première assemblée.

Cette deuxième assemblée ne peut délibérer valablement que si elle réunit la majorité des trois quarts des titres représentés quel qu'en soit le nombre.


TITRE VI
ETAT SEMESTRIEL - INVENTAIRE
FONDS DE RESERVE - REPARTITION DES BENEFICES

Art. 21.

L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Par exception, le premier exercice comprend le temps écoulé depuis la constitution de la société jusqu'au trente et un décembre deux mille un.


Art. 22.

Il est dressé, chaque semestre un état sommaire de la situation active et passive de la société.

L'inventaire, le bilan et le compte des profits et pertes sont mis à la disposition des commissaires deux mois au plus tard avant l'assemblée générale.

Ils sont présentés à cette assemblée.

Quinze jours au moins avant l'Assemblée Générale, tout actionnaire justifiant de cette qualité peut par la présentation des titres, prendre au siège social, communication de l'inventaire et de la liste des actionnaires et se faire délivrer à ses frais, copie du bilan résumant l'inventaire et du rapport des commissaires ainsi que celui du Conseil d'Administration.


Art. 23.

Les produits nets de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite de toutes charges, pertes, services d'intérêts, provisions, amortissements, constituent les bénéfices.

Sur les bénéfices, il est prélevé cinq pour cent pour constituer un fonds de réserve ordinaire. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours si la réserve vient à être entamée.

La répartition du solde des bénéfices est fixée par l'Assemblée Générale qui peut au préalable décider le prélèvement de toutes sommes qu'elle juge convenables, soit pour être portées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour être portées à un fonds de réserve extraordinaire et de prévoyance qui sera la propriété des seuls actionnaires soit pour être attribuées au Conseil d'Administration à titre de jetons de présence.


TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION

Art. 24.

En cas de perte des trois quarts du capital social, le Conseil d'Administration est tenu de provoquer la réunion de l'Assemblée Générale de tous les actionnaires à l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de continuer la société ou de prononcer sa dissolution. Cette assemblée doit pour pouvoir délibérer, réunir les conditions fixées aux articles 12, 19 et 20 ci-dessus.


Art. 25.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de la liquidation.

Spécialement, l'Assemblée Générale régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs, tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation, et donne quitus aux liquidateurs, elle est présidée par les liquidateurs, en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.

Les liquidateurs ont pour mission de réaliser même à l'amiable tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.

Sauf les restrictions que l'Assemblée Générale peut y apporter, ils ont à cet effet, en vertu de leur seule qualité les pouvoirs les plus étendus y compris ceux de traiter, transiger, compromettre, conférer toutes garanties même hypothécaires, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

En outre, ils peuvent en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire l'apport à une autre société de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou consentir la cession à une société ou à toute personne de ces biens, droits et obligations.

Après le règlement du passif et des charges de la société, le produit net de la liquidation est employé d'abord à amortir complètement le capital des actions si cet amortissement n'a pas encore eu lieu, le surplus est réparti aux actionnaires.


TITRE VIII
CONTESTATIONS

Art. 26.

Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugés conformément à la loi et soumis à la juridiction des Tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.

A cet effet, en cas de contestation tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco, dans le ressort du siège social et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet de M. le Procureur Général près la Cour d'Appel de Monaco.


TITRE IX
CONDITIONS DE LA CONSTITUTION DE LA PRESENTE SOCIETE

Art. 27.

La présente société ne sera définitivement constituée qu'après :

1°) Que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par le Gouvernement.

2°) Que toutes les actions à émettre auront été souscrites et qu'il aura été versé le quart au moins du montant de chacune d'elles, ce qui sera constaté par une déclaration notariée faite par le Fondateur avec dépôt de la liste de souscription et de versement effectués par chacun d'eux.

3°) Et qu'une assemblée générale convoquée par le fondateur en la forme ordinaire mais dans un délai qui ne pourra être que de trois jours et même sans délai si tous les souscripteurs sont présents ou dûment représentés, aura :

* vérifié la sincérité de la déclaration de souscription et de versement,
* nommé les membres du Conseil d'Administration et les commissaires aux comptes,
* et enfin, approuvé les présents statuts.

Cette assemblée devra comprendre un nombre d'actionnaires représentant la moitié au moins du capital social, elle délibérera à la majorité des actionnaires présents ou représentés.


Art. 28.

Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait de ces documents.

II - Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 2 mai 2001.

III. - Le brevet original desdits statuts portant mention de leur approbation ainsi qu'une ampliation dudit arrêté ministériel d'autorisation ont été déposés au rang des minutes du notaire susnommé, par acte en date du 12 juin 2001.

Monaco, le 22 juin 2001.


Le Fondateur.