Modification aux statuts - "COMPAGNIE MONEGASQUE D'INVESTISSEMENTS" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes d'une délibération prise au siège social le 15 décembre 2000, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "COMPAGNIE MONEGASQUE D'INVESTISSEMENTS", réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont décidé, à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) De modifier l'article 5 (capital social) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"CAPITAL SOCIAL"
"Le capital social est fixé à la somme de QUATRE CENT CINQUANTE SIX MILLE EUROS, divisé en TROIS MILLE ACTIONS de CENT CINQUANTE DEUX EUROS chacune de valeur nominale, entièrement libérée".
MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
a) Augmentation du capital social
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire. Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant n'est pas intégralement libéré.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant la période de souscription, dans les conditions et sous les réserves prévues dans les statuts, s'il provient d'une action elle-même négociable.
L'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription. Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. La majorité requise par cette décision est calculée après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
Les actionnaires peuvent également renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
L'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide l'augmentation peut aussi décider que les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées à ceux des souscripteurs à titre irréductible qui auront également souscrit, à titre réductible, un nombre d'actions supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre. L'attribution sera faite à proportion des droits de souscription irréductibles dont ils disposent et dans la limite de leur demande.
b) Réduction du capital social
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut aussi décider la réduction du capital social notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre actionnaires.
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 15 décembre 2000, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 11 avril 2001, publié au "Journal de Monaco" feuille n° 7.491 du vendredi 20 avril 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 2000, et une ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation du 11 avril 2001, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte en date du 3 mai 2001.
IV. - Une expédition de l'acte de dépôt précité du 3 mai 2001, a été déposée au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 10 mai 2001.
Monaco, le 11 mai 2001.
Signé : H. REY.
a) De modifier l'article 5 (capital social) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"CAPITAL SOCIAL"
"Le capital social est fixé à la somme de QUATRE CENT CINQUANTE SIX MILLE EUROS, divisé en TROIS MILLE ACTIONS de CENT CINQUANTE DEUX EUROS chacune de valeur nominale, entièrement libérée".
MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
a) Augmentation du capital social
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire. Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant n'est pas intégralement libéré.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant la période de souscription, dans les conditions et sous les réserves prévues dans les statuts, s'il provient d'une action elle-même négociable.
L'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription. Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. La majorité requise par cette décision est calculée après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
Les actionnaires peuvent également renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
L'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide l'augmentation peut aussi décider que les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées à ceux des souscripteurs à titre irréductible qui auront également souscrit, à titre réductible, un nombre d'actions supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre. L'attribution sera faite à proportion des droits de souscription irréductibles dont ils disposent et dans la limite de leur demande.
b) Réduction du capital social
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut aussi décider la réduction du capital social notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre actionnaires.
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 15 décembre 2000, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 11 avril 2001, publié au "Journal de Monaco" feuille n° 7.491 du vendredi 20 avril 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 2000, et une ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation du 11 avril 2001, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte en date du 3 mai 2001.
IV. - Une expédition de l'acte de dépôt précité du 3 mai 2001, a été déposée au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 10 mai 2001.
Monaco, le 11 mai 2001.
Signé : H. REY.