Augmentation de capital - Modifications aux statuts - "SOCIETE IMMOBILIERE DU SOLEIL" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I.- Aux termes d'une délibération prise, au siège social, le 29 juin 2000, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "SOCIETE IMMOBILIERE DU SOLEIL", réunis en assemblée générale extraordinaire, ont décidé, à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) D'élever la valeur nominale des actions de CENT FRANCS (100 F) à QUATRE VINGTS EUROS (80 euros) et d'augmenter le capital social par incorporation des réserves facultatives d'un montant de UN MILLION SOIXANTE ET UN MILLE NEUF CENT QUATORZE FRANCS (1.061.914 F) pour porter le capital à UN MILLION TROIS CENT ONZE MILLE NEUF CENT QUATORZE FRANCS (1.311.914 F) et en permettre l'expression en euros par multiple de la valeur nominale des actions soit DEUX CENT MILLE EUROS (200.000 euros) ;
b) De modifier, en conséquence, l'article 5 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 29 juin 2000 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 20 septembre 2000, publié au "Journal de Monaco", feuille n° 7.462 du 29 septembre 2000.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2000, susvisée, et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation précité, du 20 septembre 2000, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes de Me REY, Notaire soussigné, par acte en date du 31 janvier 2001.
IV. - Par acte dressé également, le 31 janvier 2001 par ledit Me REY, le Conseil d'Administration a :
- constaté qu'en application des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 29 juin 2000 approuvées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 20 septembre 2000, dont une Ampliation a été déposée, le même jour, au rang des minutes du notaire soussigné, il a été, incorporé au compte "Capital social", la somme de UN MILLION SOIXANTE ET UN MILLE NEUF CENT QUATORZE FRANCS (1.061.914 F), en vue de l'augmentation de capital de la société de la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (250.000 F) à celle de DEUX CENT MILLE EUROS (200.000 euros), par élévation de la valeur nominale de la somme de CENT FRANCS à celle de QUATRE VINGTS EUROS des DEUX MILLE CINQ CENTS actions existantes, ladite somme prélevée sur les "Réserves Facultatives" de la société qui présentent un montant suffisant à cet effet,
ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par MM. André PALMERO et Louis VIALE, Commissaires aux Comptes de la société, en date du 5 juillet 2000, et qui est demeurée jointe et annexée audit acte. En conséquence de quoi, il est constaté que les actions dont le montant nominal vient d'être majoré sont libérées intégralement.
- déclaré que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de CENT FRANCS à celle de QUATRE VINGTS EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions,
- pris acte, à la suite de l'approbation des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 29 juin 2000, par le Gouvernement Princier et du dépôt du procès-verbal aux minutes du notaire soussigné, que l'article 5 des statuts soit désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de DEUX CENT MILLE (200.000) euros, divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) actions, de QUATRE VINGTS (80) euros chacune, de valeur nominale".
V. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 31 janvier 2001, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 6 février 2001.
Monaco, le 9 février 2001.
Signé : H. REY.
a) D'élever la valeur nominale des actions de CENT FRANCS (100 F) à QUATRE VINGTS EUROS (80 euros) et d'augmenter le capital social par incorporation des réserves facultatives d'un montant de UN MILLION SOIXANTE ET UN MILLE NEUF CENT QUATORZE FRANCS (1.061.914 F) pour porter le capital à UN MILLION TROIS CENT ONZE MILLE NEUF CENT QUATORZE FRANCS (1.311.914 F) et en permettre l'expression en euros par multiple de la valeur nominale des actions soit DEUX CENT MILLE EUROS (200.000 euros) ;
b) De modifier, en conséquence, l'article 5 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 29 juin 2000 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 20 septembre 2000, publié au "Journal de Monaco", feuille n° 7.462 du 29 septembre 2000.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2000, susvisée, et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation précité, du 20 septembre 2000, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes de Me REY, Notaire soussigné, par acte en date du 31 janvier 2001.
IV. - Par acte dressé également, le 31 janvier 2001 par ledit Me REY, le Conseil d'Administration a :
- constaté qu'en application des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 29 juin 2000 approuvées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 20 septembre 2000, dont une Ampliation a été déposée, le même jour, au rang des minutes du notaire soussigné, il a été, incorporé au compte "Capital social", la somme de UN MILLION SOIXANTE ET UN MILLE NEUF CENT QUATORZE FRANCS (1.061.914 F), en vue de l'augmentation de capital de la société de la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (250.000 F) à celle de DEUX CENT MILLE EUROS (200.000 euros), par élévation de la valeur nominale de la somme de CENT FRANCS à celle de QUATRE VINGTS EUROS des DEUX MILLE CINQ CENTS actions existantes, ladite somme prélevée sur les "Réserves Facultatives" de la société qui présentent un montant suffisant à cet effet,
ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par MM. André PALMERO et Louis VIALE, Commissaires aux Comptes de la société, en date du 5 juillet 2000, et qui est demeurée jointe et annexée audit acte. En conséquence de quoi, il est constaté que les actions dont le montant nominal vient d'être majoré sont libérées intégralement.
- déclaré que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de CENT FRANCS à celle de QUATRE VINGTS EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions,
- pris acte, à la suite de l'approbation des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 29 juin 2000, par le Gouvernement Princier et du dépôt du procès-verbal aux minutes du notaire soussigné, que l'article 5 des statuts soit désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de DEUX CENT MILLE (200.000) euros, divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) actions, de QUATRE VINGTS (80) euros chacune, de valeur nominale".
V. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 31 janvier 2001, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 6 février 2001.
Monaco, le 9 février 2001.
Signé : H. REY.