Augmentation de capital - Modifications aux statuts - "SOCIETE IMMOBILIERE BRASILIA" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes d'une délibération prise, au siège social, le 29 juin 2000, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "SOCIETE IMMOBILIERE BRASILIA", réunis en assemblée générale extraordinaire, ont décidé, à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) De réduire le nombre d'actions de TROIS MILLE (3.000) à DEUX CENT CINQUANTE (250) par élévation du montant nominal de chaque action de CENT FRANCS (100 F) à MILLE DEUX CENTS FRANCS (1.200 F) et par l'attribution de 10 actions nouvelles pour 120 actions anciennes ;
b) D'augmenter la valeur nominale de chaque action à HUIT CENTS EUROS (800 euros) par incorporation des réserves facultatives d'un montant de UN MILLION ONZE MILLE NEUF CENT QUATORZE FRANCS (1.011.914 F) pour porter le capital à UN MILLION TROIS CENT ONZE MILLE NEUF CENT QUATORZE FRANCS (1.311.914 F) et en permettre l'expression en euros par multiple de la valeur nominale des actions soit DEUX CENT MILLE EUROS (200.000 euros) ;
c) De modifier, en conséquence, l'article 5 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par ladite assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2000 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 5 octobre 2000, publié au "Journal de Monaco", feuille n° 7.464 du 13 octobre 2000.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, sus-visée, du 29 juin 2000, et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation précité, du 5 octobre 2000, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes de Me REY, Notaire soussigné, par acte en date du 31 janvier 2001.
IV. - Par acte dressé également, le 31 janvier 2001, par ledit Me REY, le Conseil d'Administration a :
* Déclaré :
- Réduire le nombre d'actions de TROIS MILLE (3.000) actions de CENT FRANCS (100 F) à DEUX CENT CINQUANTE (250) actions de MILLE DEUX CENTS FRANCS (1.200 F) par l'attribution de DIX actions nouvelles pour CENT VINGT actions
anciennes ;
et augmenter la valeur nominale desdites actions à la somme de HUIT CENTS EUROS (800 euros).
- Qu'il a été incorporé au compte "Capital social", la somme de UN MILLION ONZE MILLE NEUF CENT QUATORZE FRANCS (1.011.914 F) en vue de l'augmentation de capital de la société de la somme de TROIS CENT MILLE FRANCS (300.000 F) à celle de DEUX CENT MILLE EUROS (200.000 euros), décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2000, ladite somme prélevée sur les "Réserves Facultatives" de la société qui présentent un montant suffisant à cet effet,
ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par MM. André PALMERO et Louis VIALE, Commissaires aux Comptes de la société, en date du 30 juin 2000.
En conséquence de quoi, les actions dont le montant nominal vient d'être majoré sont libérées intégralement.
* Décidé qu'à la suite des opérations de regroupement des actions existantes et d'augmentation de capital, les actionnaires devront présenter leurs titres au siège social en vue de leur estampillage ou leur échange contre de nouveaux titres selon les modalités qui leur seront communiquées en temps opportun et qu'il sera procédé, soit à l'impression matérielle des actions nouvelles pour en permettre l'attribution aux actionnaires dans les délais légaux, soit à l'établissement des certificats nominatifs d'actions intitulés au nom des propriétaires,
- pris acte, à la suite de l'approbation des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2000, par le Gouvernement Princier et du dépôt du procès-verbal aux minutes du notaire soussigné, que l'article 5 des statuts soit désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de DEUX CENT MILLE (200.000) euros, divisé en DEUX CENT CINQUANTE (250) actions, de HUIT CENTS (800) euros chacune, de valeur nominale".
V. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 31 janvier 2001, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 7 février 2001.
Monaco, le 9 février 2001.
Signé : H. REY.
a) De réduire le nombre d'actions de TROIS MILLE (3.000) à DEUX CENT CINQUANTE (250) par élévation du montant nominal de chaque action de CENT FRANCS (100 F) à MILLE DEUX CENTS FRANCS (1.200 F) et par l'attribution de 10 actions nouvelles pour 120 actions anciennes ;
b) D'augmenter la valeur nominale de chaque action à HUIT CENTS EUROS (800 euros) par incorporation des réserves facultatives d'un montant de UN MILLION ONZE MILLE NEUF CENT QUATORZE FRANCS (1.011.914 F) pour porter le capital à UN MILLION TROIS CENT ONZE MILLE NEUF CENT QUATORZE FRANCS (1.311.914 F) et en permettre l'expression en euros par multiple de la valeur nominale des actions soit DEUX CENT MILLE EUROS (200.000 euros) ;
c) De modifier, en conséquence, l'article 5 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par ladite assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2000 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 5 octobre 2000, publié au "Journal de Monaco", feuille n° 7.464 du 13 octobre 2000.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, sus-visée, du 29 juin 2000, et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation précité, du 5 octobre 2000, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes de Me REY, Notaire soussigné, par acte en date du 31 janvier 2001.
IV. - Par acte dressé également, le 31 janvier 2001, par ledit Me REY, le Conseil d'Administration a :
* Déclaré :
- Réduire le nombre d'actions de TROIS MILLE (3.000) actions de CENT FRANCS (100 F) à DEUX CENT CINQUANTE (250) actions de MILLE DEUX CENTS FRANCS (1.200 F) par l'attribution de DIX actions nouvelles pour CENT VINGT actions
anciennes ;
et augmenter la valeur nominale desdites actions à la somme de HUIT CENTS EUROS (800 euros).
- Qu'il a été incorporé au compte "Capital social", la somme de UN MILLION ONZE MILLE NEUF CENT QUATORZE FRANCS (1.011.914 F) en vue de l'augmentation de capital de la société de la somme de TROIS CENT MILLE FRANCS (300.000 F) à celle de DEUX CENT MILLE EUROS (200.000 euros), décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2000, ladite somme prélevée sur les "Réserves Facultatives" de la société qui présentent un montant suffisant à cet effet,
ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par MM. André PALMERO et Louis VIALE, Commissaires aux Comptes de la société, en date du 30 juin 2000.
En conséquence de quoi, les actions dont le montant nominal vient d'être majoré sont libérées intégralement.
* Décidé qu'à la suite des opérations de regroupement des actions existantes et d'augmentation de capital, les actionnaires devront présenter leurs titres au siège social en vue de leur estampillage ou leur échange contre de nouveaux titres selon les modalités qui leur seront communiquées en temps opportun et qu'il sera procédé, soit à l'impression matérielle des actions nouvelles pour en permettre l'attribution aux actionnaires dans les délais légaux, soit à l'établissement des certificats nominatifs d'actions intitulés au nom des propriétaires,
- pris acte, à la suite de l'approbation des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2000, par le Gouvernement Princier et du dépôt du procès-verbal aux minutes du notaire soussigné, que l'article 5 des statuts soit désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de DEUX CENT MILLE (200.000) euros, divisé en DEUX CENT CINQUANTE (250) actions, de HUIT CENTS (800) euros chacune, de valeur nominale".
V. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 31 janvier 2001, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 7 février 2001.
Monaco, le 9 février 2001.
Signé : H. REY.