Augmentation de capital - Modification aux statuts - "COMPASS BROKERAGE & MANAGEMENT S.A.M." en abrégé "C.B.M." (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes de deux délibérations prises, au siège social, les 29 février et 5 avril 2000, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "COMPASS BROKERAGE & MANAGEMENT S.A.M." en abrégé "C.B.M.", réunis en assemblée générale extraordinaire, ont décidé, à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) De modifier l'objet social et en conséquence l'article 3 (objet social) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 3"
"La société a pour objet :
"L'assistance technique, commerciale et administrative aux armateurs et tous autres opérateurs maritimes, terrestres et aériens ; l'agence, la représentation et le courtage en matière de construction, de vente et d'affrètement de navires ; la gestion de navires y compris l'engagement de marins, l'accomplissement de toutes formalités relatives à leur embarquement et rapatriement ; l'achat et la vente de combustibles et lubrifiants pour navires à l'exclusion des activités réglementées par les articles L 512-1 et suivants du Code de la Mer.
"Et généralement, toutes opérations mobilières et immobilières se rapportant directement à l'objet social ci-dessus".
b) D'augmenter le capital social d'un montant de QUATRE CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (483.935,50 F) pour le porter de la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS (500.000 F) à celle de NEUF CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (983.935,50 F), de le convertir en Euros, soit CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 Euros) et d'augmenter la valeur nominale des CENT actions existantes de CINQ MILLE FRANCS (5.000 F) à MILLE CINQ CENTS EUROS (1.500 Euros).
Cette augmentation sera réalisée par incorporation du report à nouveau et le solde par apport en numéraire.
c) De modifier en conséquence, l'article 5 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par les assemblées générales extraordinaires des 29 février et 5 avril 2000, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 21 juin 2000, publié au "Journal de Monaco" le 30 juin 2000.
III. - A la suite de cette approbation, un original de chacun des procès-verbaux des assemblées générales extraordinaires des 29 février et 5 avril 2000, susvisées et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 21 juin 2000, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 26 juillet 2000.
IV. - Par acte dressé également, le 26 juillet 2000, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré que pour l'augmentation de capital de la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il été incorporé au compte "Capital social",
* par prélèvement sur le "Report à nouveau" la somme de TROIS CENT SOIXANTE TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (363.935,50 F) ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par les Commissaires aux Comptes et qui est demeurée jointe et annexée audit acte ;
* par apport en numéraire à concurrence de CENT VINGT MILLE FRANCS (120.000 F) ;
- Décidé que pour la réalisation de l'augmentation de capital, la valeur nominale des CENT actions existantes sera portée de la somme de CINQ MILLE FRANCS à celle de MILLE CINQ CENTS EUROS ;
- Décidé que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de CINQ MILLE FRANCS à celle de MILLE CINQ CENTS EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
V. - Par délibération prise, le 26 juillet 2000, les actionnaires de la société, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration pardevant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, par élévation de la valeur nominale de chaque action de CENT FRANCS à MILLE CINQ CENTS EUROS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, divisé en CENT actions de MILLE CINQ CENTS EUROS chacune de valeur nominale".
VI. - Le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 26 juillet 2000, a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (26 juillet 2000).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 26 juillet 2000, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 2 août 2000.
Monaco, le 4 août 2000.
Signé : H. REY.
a) De modifier l'objet social et en conséquence l'article 3 (objet social) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 3"
"La société a pour objet :
"L'assistance technique, commerciale et administrative aux armateurs et tous autres opérateurs maritimes, terrestres et aériens ; l'agence, la représentation et le courtage en matière de construction, de vente et d'affrètement de navires ; la gestion de navires y compris l'engagement de marins, l'accomplissement de toutes formalités relatives à leur embarquement et rapatriement ; l'achat et la vente de combustibles et lubrifiants pour navires à l'exclusion des activités réglementées par les articles L 512-1 et suivants du Code de la Mer.
"Et généralement, toutes opérations mobilières et immobilières se rapportant directement à l'objet social ci-dessus".
b) D'augmenter le capital social d'un montant de QUATRE CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (483.935,50 F) pour le porter de la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS (500.000 F) à celle de NEUF CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (983.935,50 F), de le convertir en Euros, soit CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 Euros) et d'augmenter la valeur nominale des CENT actions existantes de CINQ MILLE FRANCS (5.000 F) à MILLE CINQ CENTS EUROS (1.500 Euros).
Cette augmentation sera réalisée par incorporation du report à nouveau et le solde par apport en numéraire.
c) De modifier en conséquence, l'article 5 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par les assemblées générales extraordinaires des 29 février et 5 avril 2000, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 21 juin 2000, publié au "Journal de Monaco" le 30 juin 2000.
III. - A la suite de cette approbation, un original de chacun des procès-verbaux des assemblées générales extraordinaires des 29 février et 5 avril 2000, susvisées et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 21 juin 2000, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 26 juillet 2000.
IV. - Par acte dressé également, le 26 juillet 2000, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré que pour l'augmentation de capital de la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il été incorporé au compte "Capital social",
* par prélèvement sur le "Report à nouveau" la somme de TROIS CENT SOIXANTE TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (363.935,50 F) ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par les Commissaires aux Comptes et qui est demeurée jointe et annexée audit acte ;
* par apport en numéraire à concurrence de CENT VINGT MILLE FRANCS (120.000 F) ;
- Décidé que pour la réalisation de l'augmentation de capital, la valeur nominale des CENT actions existantes sera portée de la somme de CINQ MILLE FRANCS à celle de MILLE CINQ CENTS EUROS ;
- Décidé que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de CINQ MILLE FRANCS à celle de MILLE CINQ CENTS EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
V. - Par délibération prise, le 26 juillet 2000, les actionnaires de la société, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration pardevant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, par élévation de la valeur nominale de chaque action de CENT FRANCS à MILLE CINQ CENTS EUROS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, divisé en CENT actions de MILLE CINQ CENTS EUROS chacune de valeur nominale".
VI. - Le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 26 juillet 2000, a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (26 juillet 2000).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 26 juillet 2000, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 2 août 2000.
Monaco, le 4 août 2000.
Signé : H. REY.