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Modifications aux statuts - "AGENCE INTERNATIONALE DE PUBLICITE COMMERCIALE ET ARTISTIQUE" en abrégé "A.I.P." Nouvelle dénomination : "AGENCE INTERNATIONALE DE PUBLICITE" en abrégé "A.I.P. MONACO" Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco

  • No. Journal 7451
  • Date of publication 14/07/2000
  • Quality 100%
  • Page no. 991
I. - Aux termes d'une délibération prise au siège social le 16 décembre 1999, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "AGENCE INTERNATIONALE DE PUBLICITE COMMERCIALE ET ARTISTIQUE" en abrégé "A.I.P.", réunis en assemblée générale extraordinaire, ont décidé, à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :

a) De modifier l'article ler des statuts (dénomination sociale) qui sera désormais rédigé comme suit :


"ARTICLE PREMIER"


"Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.

"Cette société prend la dénomination de S.A.M. "AGENCE INTERNATIONALE DE PUBLICITE" en abrégé "A.I.P. MONACO".

Le siège de la société est fixé à Monaco.

Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'Administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier."

b) De modifier l'article 2 (objet social) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :


"ARTICLE 2"


"La société a pour objet l'exploitation dans la Principauté de Monaco d'une agence de publicité sous toutes ses formes.

"Et toutes opérations mobilières ou immobilières se rattachant à l'objet social."

c) De modifier l'article 4 (capital social) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :


"ARTICLE 4"
CAPITAL SOCIAL


"Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS divisé en DIX MILLE (10.000) actions de QUINZE EUROS chacune de valeur nominale.


MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL


a) Augmentation du capital social

L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire. Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant n'est pas intégralement libéré.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant le délai de souscription, s'il provient d'une action elle-même négociable.

L'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. La majorité requise par cette décision est calculée après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.

Les actionnaires peuvent également renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.

b) Réduction du capital social

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi décider la réduction du capital social notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre actionnaires".

d) De modifier l'article 5 (actions) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :


"ARTICLE 5"


"Les actions sont obligatoirement nominatives.

Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de leur émission.

Les titres d'actions sont extraits d'un livre à souches, revêtus d'un numéro d'ordre, frappés du timbre de la société
et munis de la signature de deux administrateurs, l'une de ces deux signatures peut être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe. Outre l'immatricule, ils mentionnent le nombre d'actions qu'ils représentent.

La cession des titres nominatifs a lieu par des déclarations de transfert et l'acceptation de transfert, signées par le cédant et le cessionnaire ou le mandataire et inscrites sur les registres de la société.

La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un Officier Public.

a) Droit de préemption des actionnaires.

Tout projet de cession à titre onéreux à des personnes physiques ou morales n'ayant pas la qualité d'actionnaires, doit être notifié à la société, par lettre recommandée avec accusé de réception. La notification doit contenir les nom, prénom, adresse ou les dénomination, forme juridique et siège social du ou des cessionnaires, le nombre d'actions à céder, le prix, les conditions et modalités de paiement de la cession envisagée. Dans le délai maximum de dix jours de la réception, la société doit transmettre cette notification à chacun des actionnaires par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette notification ouvre au profit de chacun d'eux et à défaut d'accord entre eux, un droit de préemption proportionnel à sa participation dans le capital social, compte tenu du nombre d'actions faisant l'objet du projet de cession.

A peine de déchéance de son droit de préemption, chaque actionnaire doit notifier à la société son intention de préempter adressée par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai maximum de deux mois de la réception de la notification.

Dans sa notification l'actionnaire doit préciser le nombre d'actions qu'il entend préempter y compris celles dont il se porterait acquéreur en sus de ses droits propres, au cas où certains actionnaires n'exerceraient pas tout ou partie de leurs droits.

Le conseil d'administration doit se réunir au plus tard dans les quinze jours de la clôture du délai de préemption pour constater le résultat de la mise en oeuvre du droit de préemption. Dans le cas où un ou plusieurs actionnaires n'ont pas exercé tout ou partie de leurs droits, ceux-ci sont répartis entre les autres préempteurs dans la limite de leur demande et au prorata de leur participation dans le capital social avec répartition, le cas échéant, des rompus. Cette répartition des actions doit être adressée à tous les actionnaires dans le délai maximum de trois jours de la réunion du Conseil d'Administration par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si l'exercice du droit de préemption n'a pas absorbé la totalité des actions proposées tous les actionnaires disposent d'un délai de dix jours, de la réception de la notification ci-dessus qui doit faire état de cette possibilité, pour se porter acquéreur des actions n'ayant pas trouvé preneur.

Si, à l'expiration de ce délai, le droit de préemption n'a pas absorbé la totalité des actions l'agrément est considéré comme donné et la cession envisagée peut intervenir librement. Elle doit être réalisée dans le délai d'un mois de la notification par lettre recommandée avec accusé de réception, par le conseil d'administration au cédant, que la cession envisagée est considérée comme agréée. A défaut, la procédure doit être recommencée.

b) Droits et obligations attachés aux actions

La possession d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après.

Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.

Tous les copropriétaires indivis d'une action, ou tous les ayants droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter au-près de la société par une seule et même personne.

Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale".

e) De modifier l'article 10 (Conseil d'Administration) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :


"ARTICLE 10"


"a) Pouvoirs

Le Conseil d'Administration aura les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la Société et faire toutes les opérations relatives à son objet, à l'exclusion de certaines décisions qui sont expressément réservées à l'assemblée générale des actionnaires, à savoir :

- Les emprunts.
- Les sûretés consenties sur les actifs.
- Les cautions, avals ou garanties.
- Tous les actes de ventes ou achats d'actifs immobilisés.
- Toutes prises de participation dans d'autres sociétés.

Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu'il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un
ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l'administration courante de la société et pour l'exécution des décisions du Conseil d'Administration.

Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, avals, acceptations, endos ou acquits d'effets de commerce, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d'Administration, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'Administration à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.

b) Délibérations du conseil

Le Conseil se réunit au siège social sur convocation de son Président ou de deux administrateurs aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Les convocations sont faites au moyen d'une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l'ordre du jour de celle-ci .

Toutefois, le Conseil d'Administration peut se réunir sur convocation verbale et l'ordre du jour peut n'être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.

La validité des délibérations est subordonnée

- sur convocation verbale à la présence effective de la totalité des administrateurs.
- sur convocation écrite à la présence ou représentation de plus de la moitié des administrateurs sans que le nombre des administrateurs présents puisse jamais être inférieur à deux.

Tout administrateur peut donner pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.

Les délibérations sont prises à la majorité des trois quarts des voix des membres présents ou représentés, chaque
administrateur présent disposant d'une voix et au plus de celle d'un seul de ses collègues.

Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué."

f) De modifier l'article 12 (Assemblées Générales) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :


"ARTICLE 12"


"a) Assemblées générales

Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale.

Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.

Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou à autoriser les modifications des statuts.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou inca-pables.

b) Convocation des assemblées générales

Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'Administration ou à défaut, par les commissaires aux comptes.

Le Conseil d'Administration est tenu de convoquer extraordinairement l'assemblée générale dans le mois de la demande qui lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.

Les convocations sont faites par insertion dans le "Journal de Monaco" ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l'assemblée. Toutefois, dans le cas où toutes les actions sont représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.

Les assemblées générales ordinaires, réunies sur deuxième convocation, ne peuvent être tenues avant le huitième jour suivant celui de la convocation ou de la publication de l'avis de convocation.

Les assemblées générales extraordinaires réunies sur deuxième convocation, ne peuvent être tenues avant un délai d'un mois à compter de la date de la première réunion. Pendant cet intervalle, il est fait chaque semaine dans le "Journal de Monaco" et deux fois au moins à dix jours d'intervalle dans deux des principaux journaux des Alpes-Maritimes, des insertions annonçant la date de la deuxième assemblée et indiquant les objets sur lesquels elle aura à délibérer.

c) Ordre du jour

Les assemblées ne peuvent délibérer que sur les questions figurant à l'ordre du jour.

L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation. Il peut toutefois être fixé en début de séance au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés."

g) De modifier l'article 14 (composition, tenue et pouvoirs des assemblées) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :


"ARTICLE 14"


"a) Accès aux assemblées, pouvoirs

Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède.

Un actionnaire peut se faire représenter par un autre mandataire de son choix, également actionnaire.

b) feuille de présence, bureau, procès-verbaux

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.

Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-même son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions. Toutefois, la désignation de scrutateurs n'est pas obligatoire.

Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.

Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les membres du bureau. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le Président du Conseil d'Administration ou par deux administrateurs.

Après dissolution de la société et pendant la liquidation, ces copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.

c) Quorum, vote, nombre de voix

Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, sauf lorsqu'il en est disposé autrement dans les présents statuts.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital social qu'elles représentent. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.

d) Assemblée générale ordinaire

L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social,
pour statuer sur les comptes de l'exercice. Elle entend et examine les rapports du conseil d'administration sur les affaires sociales et des Commissaires aux comptes sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par les administrateurs. Elle discute et s'il y a lieu, approuve les comptes, elle fixe, sur la proposition du conseil, le montant du dividende à distribuer.

Elle nomme ou révoque les administrateurs et les commissaires aux comptes. Elle confère au Conseil d'Administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes les propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins la moitié du capital social.

Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue à la majorité des voix exprimées. Il n'est pas tenu compte des bulletins blancs en cas de scrutins.

e) Assemblée générale autres que les assemblées ordinaires

Elle se prononce sur toutes les modifications statutaires.

Elles doivent être composées pour délibérer valablement d'un nombre d'actionnaire représentant la moitié au moins du capital social.

Elles statuent à la majorité de soixante quinze pour cent".

h) De modifier l'article 16 (bénéfices) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :


"ARTICLE 16"


"Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes nettes de l'exercice.

Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve ordinaire ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve ordinaire est descendue au-dessous de ce dixième.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale, laquelle, sur la proposition du conseil d'administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un tantième aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un ou de plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l'affectation ou l'emploi, soit le reporter à nouveau en totalité ou en partie.

L'assemblée générale ordinaire a pouvoir, à tout moment, de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves ou sur le report à nouveau à condition que le fonds social soit au moins égal au capital social.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque le fonds social est ou deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté de la réserve statutaire.

La perte, s'il en existe, est après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction."

i) De modifier l'article 17 (dissolution) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :


"ARTICLE 17"


"a) Perte des trois quarts du capital social

En cas de perte des trois/quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut, les commissaires aux comptes, sont tenus de provoquer la réunion d'une assemblée générale extraordinaire à l'effet de se prononcer sur la question de savoir s'il y lieu de dissoudre la société.

La décision de l'assemblée est dans tous les cas rendue publique.

b) Dissolution, liquidation

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout
le cours de la liquidation.

Spécialement, l'assemblée générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.

Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif."

II. - Les résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 16 décembre 1999, ont été approuvées et autorisées par :

- Arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 15 mars 2000, publié au "Journal de Monaco" feuille numéro 7.435 du vendredi 24 mars 2000 ;

- Accusé de Réception Gouvernemental du 19 janvier 2000.

III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 1999, une ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation du 15 mars 2000, et un accusé de réception gouvernemental du 19 janvier 2000, et ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné par acte en date du 26 juin 2000.

IV. - Une expédition de l'acte de dépôt précité du 26 juin 2000, a été déposée au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 12 juillet 2000.

Monaco, le 14 juillet 2000.


Signé : H. REY.
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Version 2018.11.07.14