"TM TRANSPORTS" Société Anonyme Monégasque au capital de 230.000 euros Etude de Me Magali CROVETTO-AQUILINA - Notaire 26, avenue de la Costa - Monte-Carlo
Publication prescrite par l'ordonnance-loi numéro 340 du 11 mars 1942 et par l'article 3 de l'arrêté de S.E.M. le Ministre d'état de la Principauté de Monaco, en date du 17 mai 2000.
I. - Aux termes d'un acte reçu, en brevet, par Me CROVETTO-AQUILINA, le 10 novembre 1999, il a été établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme monégasque.
STATUTS
TITRE PREMIER
FORMATION - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
Article Premier
Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
Cette société prend la dénomination de "S.A.M. TM TRANSPORTS".
Art. 2.
Le siège de la société est fixé à Monte-Carlo, 1, avenue Henry Dunant.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'Administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
Art. 3.
La société a pour objet en tous pays :
"Le transport et le camionnage de marchandises, l'affrètement, la logistique, le déménagement, la vente de bois, charbons et mazout".
"Et généralement toutes opérations mobilières ou immobilières se rattachant directement à l'objet social".
Art. 4.
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années.
TITRE II
CAPITAL - APPORTS - ACTIONS
Art. 5.
- Apports -
a. - En nature -
a.1. - Désignation -
M. et Mme MAZZONE, comparants font apport, par ces présentes, à la société sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matière,
du fonds de commerce de :
"Transport et camionnage de marchandises, déménagements, vente de bois, charbon et mazout".
Que M. MAZZONE, comparant :
* exploite et fait valoir dans des locaux sis à Monte-Carlo, Palais de la Scala, 1, avenue Henry Dunant,
* pour lequel il est inscrit au Répertoire du Commerce et de l'Industrie de la Principauté de Monaco sous le n° 92 P 5386.
Ensemble tous les éléments tant corporels qu'incorporels attachés audit fonds y compris le matériel servant à son exploitation ainsi que tout son outillage dont un inventaire sera dressé lors de la constitution définitive.
En ce compris le droit d'occupation des locaux où est exploité ledit fonds de commerce, M. et Mme MAZZONE étant également propriétaires de ces derniers, ainsi qu'il va être précisé ci-après.
Tel que ledit fonds de commerce existe, s'étend, se poursuit et se comporte, sans rien d'exclu ni de réservé ; lequel est estimé à la valeur de DEUX CENT MILLE Euros (200.000 Euros). A titre d'information, il est indiqué que l'évaluation ci-dessus convenue, correspond à la contrevaleur de UN MILLION TROIS CENT ONZE MILLE NEUF CENT QUATORZE FRANCS (1.311.914 F), un Euro vaut 6,55957 F.
PROMESSE DE BAIL
En outre, les comparants en qualité de propriétaires des locaux dans lesquels s'exploite le fonds de commerce présentement apporté à la société, savoir :
UN STUDIO numéro QUATRE CENT VINGT ET UN, comprenant : entrée, une pièce principale, cuisinette, salle de bains avec w.c., formant la totalité du lot de copropriété numéro MILLE DEUX CENT DIX HUIT, sis au cinquième étage de l'immeuble PALAIS DE LA SCALA, 1, avenue Henry Dunant à Monte-Carlo,
s'engageant irrévocablement, pendant une année à compter de ce jour, à consentir, à la société objet des présents statuts, sous réserve de sa constitution définitive, un bail commercial aux conditions sommaires ci-après définies :
- Durée : trois, six ou neuf années entières et consécutives, renouvelables par tacite reconduction.
- Destination commerciale : Transport et camionnage de marchandises, affrètement, logistique, déménagements, vente de bois, charbon et mazout.
- Loyer : CINQ MILLE CINQ CENTS FRANCS (5.500 F) par mois, payable par mensualités anticipées, indéxable sur l'indice du coût de la construction (BT 01) publié par l'Institut National des Statistiques et des Etudes Economiques.
- Cautionnement : la somme de SEIZE MILLE CINQ CENTS FRANCS (16.500 F).
a.2. - Origine de propriété -
Le fonds de commerce, objet du présent apport appartient aux comparants par suite de l'acquisition que M. MAZZONE en a faite, seul, mais pour le compte de la communauté de biens existant entre lui-même et son épouse, de M. Gaston CAPRANI, demeurant alors 51 bis, rue Plati à Monaco, aux termes d'un acte reçu par Me Louis-Constant CROVETTO, alors notaire à Monaco, prédécesseur immédiat du notaire soussigné, le 21 novembre 1991, réitéré le 14 avril 1992.
Les locaux où est exploité le fonds présentement apporté appartiennent aux comparants par suite de l'acquisition qu'ils en ont faite de la Société Civile Particulière de droit monégasque dénommée SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LES DOMES, ayant siège 1, avenue Henry Dunant à Monte-Carlo, aux termes d'un acte reçu par Me Louis-Constant CROVETTO, notaire susnommé, le 15 avril 1997.
a.3. - Charges et Conditions de l'apport -
Cet apport est effectué net de tout passif ; il est fait sous les conditions suivantes :
1. - La société sera propriétaire du fonds de commerce apporté à compter du jour de sa constitution définitive et elle en aura la jouissance à la même date.
2. - Elle prendra le bien apporté dans l'état où il se trouvera au moment de la constitution de la société sans pouvoir exercer quelque recours que ce soit contre les apporteurs-fondateurs.
3. - Elle acquittera à compter du même jour, les taxes, primes, cotisations d'assurances, redevances locatives et d'une manière générale toutes les charges grevant le bien apporté.
4. - Elle devra également, à compter de cette même date exécuter tous traités et conventions relatifs à l'exploitation dudit fonds, les assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant, le tout à ses risques et périls sans aucun recours contre les apporteurs.
5. - Elle devra également se conformer à toutes les lois, ordonnances, arrêtés, règlements et usages concernant l'exploitation de l'établissement dont s'agit et faire son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient être nécessaires, le tout à ses risques et périls.
6. - Dans le cas où il existerait sur le fonds de commerce apporté des inscriptions de créanciers nantis, comme dans le cas où des créanciers inscrits se seraient régulièrement déclarés, les apporteurs devront justifier de la mainlevée desdites inscriptions et du paiement des créanciers déclarés dans un délai d'un mois à partir de la notification qui leur sera faite à leur domicile.
- b. - Apport en numéraire -
Sera souscrite en numéraire et à libérer intégralement lors de la constitution définitive de la société, la somme de TRENTE MILLE Euros (30.000 Euros). A titre d'information, il est indiqué que l'évaluation ci-dessus convenue, correspond à la contrevaleur de CENT QUATRE VINGT SEIZE MILLE SEPT CENT QUATRE VINGT SEPT FRANCS ET DIX CENTIMES.
- CAPITAL -
Par suite et comme conséquence des apports tant en nature qu'en numéraire, le capital de la société sera de DEUX CENT TRENTE MILLE Euros (230.000 Euros). A titre d'information, il est indiqué que l'évaluation ci-dessus convenue, correspond à la contrevaleur de UN MILLION CINQ CENT HUIT MILLE SEPT CENT UN FRANCS ET DIX CENTIMES (1.508.701,10 F).
Le capital social peut être augmenté ou réduit de toutes manières, mais après décision des actionnaires réunis en assemblée générale et approbation par arrêté ministériel.
- ACTIONS -
Le capital sus-énoncé sera divisé en DEUX MILLE TROIS CENTS actions de CENT Euros chacune, entièrement libérées.
Elles sont obligatoirement nominatives.
Elles seront attribuées proportionnellement aux apporteurs et souscripteurs.
- ATTRIBUTION D'ACTIONS -
Compte tenu de ce qui précède, il sera attribué :
- aux apporteurs du fonds de commerce, M. et Mme MAZZONE, DEUX MILLE ACTIONS de CENT Euros chacune de valeur nominale, numérotées de un à deux mille inclus,
- et aux souscripteurs TROIS CENTS ACTIONS de même valeur nominale, numérotées de deux mille un à deux mille trois cents inclus.
Concernant les actions d'apport en nature et conformément à la loi, celles-ci ne pourront être détachées de la souche et ne seront négociables que DEUX ANNEES après la constitution définitive de la société et dans cet intervalle, elles devront à la diligence des actionnaires être frappées d'un timbre indiquant leur nature et la date de la constitution.
Restriction au transfert des actions
a) Les actions sont librement transmissibles ou cessibles entre actionnaires.
b) Elles ne peuvent être cédées à des personnes physiques ou morales, n'ayant pas la qualité d'actionnaires, qu'autant que ces personnes ont été préalablement agréées par une assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement ou, à défaut, l'unanimité des actionnaires consultés par écrit qui n'ont, en aucun cas, à faire connaître les motifs de leur agrément ou de leur refus.
A cet effet, tout actionnaire qui veut vendre tout ou partie de ses actions à une personne qui n'est pas déjà actionnaire, doit en informer le Président du Conseil d'Administration par lettre recommandée contenant l'indication du nombre d'actions à céder, des nom, prénoms, profession et domicile, ou la dénomination et le siège de l'acquéreur proposé, ainsi que du prix et du mode de paiement du prix de la cession.
Il doit, en outre, joindre à sa lettre le certificat d'inscription des actions à transmettre et un bordereau de transfert pour permettre, le cas échéant, à une assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement ou, à défaut, aux actionnaires consultés par écrit, de régulariser la cession en cas de préemption ou de désignation par eux du cessionnaire.
L'assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement ou, à défaut, l'unanimité des actionnaires consultés par écrit doivent faire connaître, dans le délai d'un mois à compter de la réception de la lettre, s'ils agréent ou non l'acquéreur proposé
Si l'acquéreur proposé n'est pas agréé, l'actionnaire ayant fait part de son intention de vendre pourra revenir sur cette décision et conserver ses actions. Il doit faire connaître sa détermination au Président du Conseil d'Administration dans les quinze jours qui suivent la signification à lui faite du refus d'agrément.
Dans le cas où l'actionnaire persisterait dans son intention de céder tout ou partie de ses actions, l'assemblée générale ordinaire, convoquée extraordinairement ou, à défaut, l'unanimité des actionnaires consultés par écrit auront le droit de faire acquérir tout ou partie desdites actions par les personnes ou sociétés qu'ils désigneront et, ce, moyennant un prix qui, sauf entente entre les intéressés, sera déterminé par deux experts nommés, l'un par le cédant et l'autre par le Président du Conseil d'Administration, étant entendu que ces experts, s'il y a lieu, s'en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu'en cas de refus par l'une des parties de désigner son expert, ou si les experts désignés ne peuvent s'entendre pour la désignation d'un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par M. le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.
Faute par l'assemblée générale ordinaire, convoquée extraordinairement ou, à défaut, l'unanimité des actionnaires consultés par écrit, d'avoir usé de cette faculté dans le délai d'un mois, la totalité des actions à céder sera transférée au profit du cessionnaire présenté par le cédant dans sa déclaration.
c) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions entre vifs par voie de donation et aux mutations par décès.
Les adjudicataires, ainsi que les héritiers et les légataires, doivent, dans les trois mois de l'adjudication ou du décès, informer la société par lettre recommandée de la transmission opérée à leur profit.
De même, en cas de donation, le donateur doit notifier son intention au Conseil d'Administration par lettre recommandée, avec indication des nom, prénoms, qualité et domicile du donataire éventuel, ainsi que du nombre d'actions sur lequel porterait la donation.
Une assemblée générale ordinaire, convoquée extraordinairement, ou, à défaut, les actionnaires consultés par écrit, sont alors tenus, dans le délai indiqué au quatrième alinéa du b) ci-dessus, de statuer sur l'agrément ou le refus d'agrément du bénéficiaire de la transmission d'actions.
A défaut d'agrément, les adjudicataires, héritiers et légataires, ainsi que le donataire, si le donateur ne renonce pas à son projet de donation, sont soumis au droit de préemption des personnes ou sociétés désignées par une assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement, ou à défaut, les associés consultés par écrit, de la manière, dans les conditions de délais et moyennant un prix fixé ainsi qu'il est dit au sixième alinéa du b) ci-dessus, ce prix étant toutefois, en cas d'adjudication, celui auquel cette adjudication aura été prononcée.
S'il n'a pas été usé du droit de préemption, ou si l'exercice de ce droit n'a pas absorbé la totalité des actions faisant l'objet de la mutation, les adjudicataires, donataires, héritiers et légataires, bien que non agréés, demeureront définitivement propriétaires des actions à eux transmises.
d) Dans les divers cas ci-dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires pourra être régularisé d'office par le Conseil d'Administration, sans qu'il soit besoin de la signature du cédant.
Art. 6.
Droits et obligations attachés aux actions
La possession d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d'une action ou tous les ayants droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nu-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Art. 7.
La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et de cinq au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale.
Art. 8.
Les administrateurs doivent être propriétaires chacun de dix actions.
Art. 9.
La durée des fonctions des administrateurs est de trois années.
Le premier Conseil restera en fonction jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se réunira pour statuer sur les comptes du troisième exercice et qui renouvellera le Conseil en entier pour une nouvelle période de trois années.
Il en sera de même ultérieurement.
Tout membre sortant est rééligible.
Art. 10.
Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes les opérations relatives à son objet.
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu'il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l'administration courante de la société et pour l'exécution des décisions du Conseil d'Administration
Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, avals, acceptations, endos ou acquits d'effets de commerce, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d'Administration, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'Administration à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Art. 11.
L'assemblée générale nomme deux Commissaires aux Comptes, conformément à la loi n° 408 du 20 janvier 1945.
TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES
Art. 12.
Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale dans les six mois qui suivent la date de la clôture de l'exercice, par avis inséré dans le "Journal de Monaco", quinze jours avant la tenue de l'assemblée.
Dans le cas où il est nécessaire de modifier les statuts, l'assemblée générale extraordinaire sera convoquée de la même façon et au délai de quinze jours au moins.
Dans le cas où toutes les actions sont représentées, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
Art. 13.
Les décisions des assemblées sont consignées sur un registre spécial, signé par les membres du Bureau.
Art. 14.
Il n'est pas dérogé au droit commun pour toutes les questions touchant la composition, la tenue et les pouvoirs des assemblées.
TITRE VI
ETAT ANNUEL - INVENTAIRE - FONDS DE RESERVE
Art. 15.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par exception, le premier exercice comprendra la période écoulée du jour de la constitution définitive de la société jusqu'au trente et un décembre deux mille.
Art. 16.
Tous produits annuels, réalisés par la société, déduction faite des frais d'exploitation, des frais généraux ou d'administration, compris tous amortissements normaux de l'actif et toutes provisions pour risques commerciaux, constituent le bénéfice net.
Ce bénéfice est ainsi réparti :
Cinq pour cent pour constituer un fonds de réserve ordinaire qui cessera d'être obligatoire lorsqu'il aura atteint une somme égale au dixième du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d'Administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un tantième aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un fonds d'amortissement supplémentaire ou de réserves spéciales, soit le reporter à nouveau en totalité ou en partie.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
Art. 17.
En cas de perte des trois quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut, les Commissaires aux comptes, sont tenus de provoquer la réunion d'une assemblée générale extraordinaire, à l'effet de se prononcer sur la question de savoir s'il y a lieu de dissoudre la société.
La décision de l'assemblée est, dans tous les cas, rendue publique.
Art. 18.
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de sa liquidation.
Spécialement, l'assemblée générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
TITRE VIII
CONTESTATIONS
Art. 19.
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco, dans le ressort du siège social, et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
Pour le cas, toutefois, où l'actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de M. le Procureur Général près la Cour d'Appel de Monaco.
TITRE IX
CONDITIONS DE LA CONSTITUTION DE LA PRESENTE SOCIETE
Art. 20.
La présente société ne sera définitivement constituée qu'après :
- que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco et le tout publié dans le "Journal de Monaco" ;
- que toutes les actions de numéraire de CENT Euros chacune auront été souscrites et qu'il aura été versé CENT Euros sur chacune d'elles, ce qui sera constaté par une déclaration notariée faite par les fondateurs de la société, à laquelle seront annexés la liste des souscripteurs et l'état des versements effectués par chacun d'eux ;
- qu'une première assemblée générale constitutive aura reconnu la sincérité de la déclaration susvisée et nommé un commissaire aux apports remplissant les conditions fixées par l'article quatre de l'ordonnance souveraine du 5 mars 1895 et par la loi n° 408 du 20 janvier 1945, à l'effet de faire un rapport à une seconde assemblée constitutive sur la valeur des apports en nature faits à la société et le cas échéant sur la cause des avantages particuliers stipulés aux statuts ;
- qu'une seconde assemblée générale constitutive aura, après l'impression du rapport du commissaire, qui sera tenu à la disposition des actionnaires cinq jours au moins avant la réunion, statué sur les apports et avantages particuliers, nommé les premiers administrateurs, nommé les commissaires aux comptes, constaté l'acceptation desdits administrateurs et commissaires et, en tant que de besoin, approuvé les statuts et déclaré la société définitivement constituée,
- et que toutes les formalités légales et administratives auront été remplies.
Art. 21.
Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait de ce document.
II. - Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 17 mai 2000.
III. - Le brevet original desdits statuts portant mention de leur approbation ainsi qu'une ampliation dudit arrêté ministériel d'autorisation ont été déposés au rang des minutes du notaire susnommé par acte en date du 20 juin 2000.
Monaco, le 30 juin 2000.
Les Fondateurs.
I. - Aux termes d'un acte reçu, en brevet, par Me CROVETTO-AQUILINA, le 10 novembre 1999, il a été établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme monégasque.
STATUTS
TITRE PREMIER
FORMATION - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
Article Premier
Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
Cette société prend la dénomination de "S.A.M. TM TRANSPORTS".
Art. 2.
Le siège de la société est fixé à Monte-Carlo, 1, avenue Henry Dunant.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'Administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
Art. 3.
La société a pour objet en tous pays :
"Le transport et le camionnage de marchandises, l'affrètement, la logistique, le déménagement, la vente de bois, charbons et mazout".
"Et généralement toutes opérations mobilières ou immobilières se rattachant directement à l'objet social".
Art. 4.
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années.
TITRE II
CAPITAL - APPORTS - ACTIONS
Art. 5.
- Apports -
a. - En nature -
a.1. - Désignation -
M. et Mme MAZZONE, comparants font apport, par ces présentes, à la société sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matière,
du fonds de commerce de :
"Transport et camionnage de marchandises, déménagements, vente de bois, charbon et mazout".
Que M. MAZZONE, comparant :
* exploite et fait valoir dans des locaux sis à Monte-Carlo, Palais de la Scala, 1, avenue Henry Dunant,
* pour lequel il est inscrit au Répertoire du Commerce et de l'Industrie de la Principauté de Monaco sous le n° 92 P 5386.
Ensemble tous les éléments tant corporels qu'incorporels attachés audit fonds y compris le matériel servant à son exploitation ainsi que tout son outillage dont un inventaire sera dressé lors de la constitution définitive.
En ce compris le droit d'occupation des locaux où est exploité ledit fonds de commerce, M. et Mme MAZZONE étant également propriétaires de ces derniers, ainsi qu'il va être précisé ci-après.
Tel que ledit fonds de commerce existe, s'étend, se poursuit et se comporte, sans rien d'exclu ni de réservé ; lequel est estimé à la valeur de DEUX CENT MILLE Euros (200.000 Euros). A titre d'information, il est indiqué que l'évaluation ci-dessus convenue, correspond à la contrevaleur de UN MILLION TROIS CENT ONZE MILLE NEUF CENT QUATORZE FRANCS (1.311.914 F), un Euro vaut 6,55957 F.
PROMESSE DE BAIL
En outre, les comparants en qualité de propriétaires des locaux dans lesquels s'exploite le fonds de commerce présentement apporté à la société, savoir :
UN STUDIO numéro QUATRE CENT VINGT ET UN, comprenant : entrée, une pièce principale, cuisinette, salle de bains avec w.c., formant la totalité du lot de copropriété numéro MILLE DEUX CENT DIX HUIT, sis au cinquième étage de l'immeuble PALAIS DE LA SCALA, 1, avenue Henry Dunant à Monte-Carlo,
s'engageant irrévocablement, pendant une année à compter de ce jour, à consentir, à la société objet des présents statuts, sous réserve de sa constitution définitive, un bail commercial aux conditions sommaires ci-après définies :
- Durée : trois, six ou neuf années entières et consécutives, renouvelables par tacite reconduction.
- Destination commerciale : Transport et camionnage de marchandises, affrètement, logistique, déménagements, vente de bois, charbon et mazout.
- Loyer : CINQ MILLE CINQ CENTS FRANCS (5.500 F) par mois, payable par mensualités anticipées, indéxable sur l'indice du coût de la construction (BT 01) publié par l'Institut National des Statistiques et des Etudes Economiques.
- Cautionnement : la somme de SEIZE MILLE CINQ CENTS FRANCS (16.500 F).
a.2. - Origine de propriété -
Le fonds de commerce, objet du présent apport appartient aux comparants par suite de l'acquisition que M. MAZZONE en a faite, seul, mais pour le compte de la communauté de biens existant entre lui-même et son épouse, de M. Gaston CAPRANI, demeurant alors 51 bis, rue Plati à Monaco, aux termes d'un acte reçu par Me Louis-Constant CROVETTO, alors notaire à Monaco, prédécesseur immédiat du notaire soussigné, le 21 novembre 1991, réitéré le 14 avril 1992.
Les locaux où est exploité le fonds présentement apporté appartiennent aux comparants par suite de l'acquisition qu'ils en ont faite de la Société Civile Particulière de droit monégasque dénommée SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LES DOMES, ayant siège 1, avenue Henry Dunant à Monte-Carlo, aux termes d'un acte reçu par Me Louis-Constant CROVETTO, notaire susnommé, le 15 avril 1997.
a.3. - Charges et Conditions de l'apport -
Cet apport est effectué net de tout passif ; il est fait sous les conditions suivantes :
1. - La société sera propriétaire du fonds de commerce apporté à compter du jour de sa constitution définitive et elle en aura la jouissance à la même date.
2. - Elle prendra le bien apporté dans l'état où il se trouvera au moment de la constitution de la société sans pouvoir exercer quelque recours que ce soit contre les apporteurs-fondateurs.
3. - Elle acquittera à compter du même jour, les taxes, primes, cotisations d'assurances, redevances locatives et d'une manière générale toutes les charges grevant le bien apporté.
4. - Elle devra également, à compter de cette même date exécuter tous traités et conventions relatifs à l'exploitation dudit fonds, les assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant, le tout à ses risques et périls sans aucun recours contre les apporteurs.
5. - Elle devra également se conformer à toutes les lois, ordonnances, arrêtés, règlements et usages concernant l'exploitation de l'établissement dont s'agit et faire son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient être nécessaires, le tout à ses risques et périls.
6. - Dans le cas où il existerait sur le fonds de commerce apporté des inscriptions de créanciers nantis, comme dans le cas où des créanciers inscrits se seraient régulièrement déclarés, les apporteurs devront justifier de la mainlevée desdites inscriptions et du paiement des créanciers déclarés dans un délai d'un mois à partir de la notification qui leur sera faite à leur domicile.
- b. - Apport en numéraire -
Sera souscrite en numéraire et à libérer intégralement lors de la constitution définitive de la société, la somme de TRENTE MILLE Euros (30.000 Euros). A titre d'information, il est indiqué que l'évaluation ci-dessus convenue, correspond à la contrevaleur de CENT QUATRE VINGT SEIZE MILLE SEPT CENT QUATRE VINGT SEPT FRANCS ET DIX CENTIMES.
- CAPITAL -
Par suite et comme conséquence des apports tant en nature qu'en numéraire, le capital de la société sera de DEUX CENT TRENTE MILLE Euros (230.000 Euros). A titre d'information, il est indiqué que l'évaluation ci-dessus convenue, correspond à la contrevaleur de UN MILLION CINQ CENT HUIT MILLE SEPT CENT UN FRANCS ET DIX CENTIMES (1.508.701,10 F).
Le capital social peut être augmenté ou réduit de toutes manières, mais après décision des actionnaires réunis en assemblée générale et approbation par arrêté ministériel.
- ACTIONS -
Le capital sus-énoncé sera divisé en DEUX MILLE TROIS CENTS actions de CENT Euros chacune, entièrement libérées.
Elles sont obligatoirement nominatives.
Elles seront attribuées proportionnellement aux apporteurs et souscripteurs.
- ATTRIBUTION D'ACTIONS -
Compte tenu de ce qui précède, il sera attribué :
- aux apporteurs du fonds de commerce, M. et Mme MAZZONE, DEUX MILLE ACTIONS de CENT Euros chacune de valeur nominale, numérotées de un à deux mille inclus,
- et aux souscripteurs TROIS CENTS ACTIONS de même valeur nominale, numérotées de deux mille un à deux mille trois cents inclus.
Concernant les actions d'apport en nature et conformément à la loi, celles-ci ne pourront être détachées de la souche et ne seront négociables que DEUX ANNEES après la constitution définitive de la société et dans cet intervalle, elles devront à la diligence des actionnaires être frappées d'un timbre indiquant leur nature et la date de la constitution.
Restriction au transfert des actions
a) Les actions sont librement transmissibles ou cessibles entre actionnaires.
b) Elles ne peuvent être cédées à des personnes physiques ou morales, n'ayant pas la qualité d'actionnaires, qu'autant que ces personnes ont été préalablement agréées par une assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement ou, à défaut, l'unanimité des actionnaires consultés par écrit qui n'ont, en aucun cas, à faire connaître les motifs de leur agrément ou de leur refus.
A cet effet, tout actionnaire qui veut vendre tout ou partie de ses actions à une personne qui n'est pas déjà actionnaire, doit en informer le Président du Conseil d'Administration par lettre recommandée contenant l'indication du nombre d'actions à céder, des nom, prénoms, profession et domicile, ou la dénomination et le siège de l'acquéreur proposé, ainsi que du prix et du mode de paiement du prix de la cession.
Il doit, en outre, joindre à sa lettre le certificat d'inscription des actions à transmettre et un bordereau de transfert pour permettre, le cas échéant, à une assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement ou, à défaut, aux actionnaires consultés par écrit, de régulariser la cession en cas de préemption ou de désignation par eux du cessionnaire.
L'assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement ou, à défaut, l'unanimité des actionnaires consultés par écrit doivent faire connaître, dans le délai d'un mois à compter de la réception de la lettre, s'ils agréent ou non l'acquéreur proposé
Si l'acquéreur proposé n'est pas agréé, l'actionnaire ayant fait part de son intention de vendre pourra revenir sur cette décision et conserver ses actions. Il doit faire connaître sa détermination au Président du Conseil d'Administration dans les quinze jours qui suivent la signification à lui faite du refus d'agrément.
Dans le cas où l'actionnaire persisterait dans son intention de céder tout ou partie de ses actions, l'assemblée générale ordinaire, convoquée extraordinairement ou, à défaut, l'unanimité des actionnaires consultés par écrit auront le droit de faire acquérir tout ou partie desdites actions par les personnes ou sociétés qu'ils désigneront et, ce, moyennant un prix qui, sauf entente entre les intéressés, sera déterminé par deux experts nommés, l'un par le cédant et l'autre par le Président du Conseil d'Administration, étant entendu que ces experts, s'il y a lieu, s'en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu'en cas de refus par l'une des parties de désigner son expert, ou si les experts désignés ne peuvent s'entendre pour la désignation d'un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par M. le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.
Faute par l'assemblée générale ordinaire, convoquée extraordinairement ou, à défaut, l'unanimité des actionnaires consultés par écrit, d'avoir usé de cette faculté dans le délai d'un mois, la totalité des actions à céder sera transférée au profit du cessionnaire présenté par le cédant dans sa déclaration.
c) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions entre vifs par voie de donation et aux mutations par décès.
Les adjudicataires, ainsi que les héritiers et les légataires, doivent, dans les trois mois de l'adjudication ou du décès, informer la société par lettre recommandée de la transmission opérée à leur profit.
De même, en cas de donation, le donateur doit notifier son intention au Conseil d'Administration par lettre recommandée, avec indication des nom, prénoms, qualité et domicile du donataire éventuel, ainsi que du nombre d'actions sur lequel porterait la donation.
Une assemblée générale ordinaire, convoquée extraordinairement, ou, à défaut, les actionnaires consultés par écrit, sont alors tenus, dans le délai indiqué au quatrième alinéa du b) ci-dessus, de statuer sur l'agrément ou le refus d'agrément du bénéficiaire de la transmission d'actions.
A défaut d'agrément, les adjudicataires, héritiers et légataires, ainsi que le donataire, si le donateur ne renonce pas à son projet de donation, sont soumis au droit de préemption des personnes ou sociétés désignées par une assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement, ou à défaut, les associés consultés par écrit, de la manière, dans les conditions de délais et moyennant un prix fixé ainsi qu'il est dit au sixième alinéa du b) ci-dessus, ce prix étant toutefois, en cas d'adjudication, celui auquel cette adjudication aura été prononcée.
S'il n'a pas été usé du droit de préemption, ou si l'exercice de ce droit n'a pas absorbé la totalité des actions faisant l'objet de la mutation, les adjudicataires, donataires, héritiers et légataires, bien que non agréés, demeureront définitivement propriétaires des actions à eux transmises.
d) Dans les divers cas ci-dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires pourra être régularisé d'office par le Conseil d'Administration, sans qu'il soit besoin de la signature du cédant.
Art. 6.
Droits et obligations attachés aux actions
La possession d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d'une action ou tous les ayants droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nu-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Art. 7.
La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et de cinq au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale.
Art. 8.
Les administrateurs doivent être propriétaires chacun de dix actions.
Art. 9.
La durée des fonctions des administrateurs est de trois années.
Le premier Conseil restera en fonction jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se réunira pour statuer sur les comptes du troisième exercice et qui renouvellera le Conseil en entier pour une nouvelle période de trois années.
Il en sera de même ultérieurement.
Tout membre sortant est rééligible.
Art. 10.
Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes les opérations relatives à son objet.
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu'il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l'administration courante de la société et pour l'exécution des décisions du Conseil d'Administration
Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, avals, acceptations, endos ou acquits d'effets de commerce, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d'Administration, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'Administration à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Art. 11.
L'assemblée générale nomme deux Commissaires aux Comptes, conformément à la loi n° 408 du 20 janvier 1945.
TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES
Art. 12.
Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale dans les six mois qui suivent la date de la clôture de l'exercice, par avis inséré dans le "Journal de Monaco", quinze jours avant la tenue de l'assemblée.
Dans le cas où il est nécessaire de modifier les statuts, l'assemblée générale extraordinaire sera convoquée de la même façon et au délai de quinze jours au moins.
Dans le cas où toutes les actions sont représentées, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
Art. 13.
Les décisions des assemblées sont consignées sur un registre spécial, signé par les membres du Bureau.
Art. 14.
Il n'est pas dérogé au droit commun pour toutes les questions touchant la composition, la tenue et les pouvoirs des assemblées.
TITRE VI
ETAT ANNUEL - INVENTAIRE - FONDS DE RESERVE
Art. 15.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par exception, le premier exercice comprendra la période écoulée du jour de la constitution définitive de la société jusqu'au trente et un décembre deux mille.
Art. 16.
Tous produits annuels, réalisés par la société, déduction faite des frais d'exploitation, des frais généraux ou d'administration, compris tous amortissements normaux de l'actif et toutes provisions pour risques commerciaux, constituent le bénéfice net.
Ce bénéfice est ainsi réparti :
Cinq pour cent pour constituer un fonds de réserve ordinaire qui cessera d'être obligatoire lorsqu'il aura atteint une somme égale au dixième du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d'Administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un tantième aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un fonds d'amortissement supplémentaire ou de réserves spéciales, soit le reporter à nouveau en totalité ou en partie.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
Art. 17.
En cas de perte des trois quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut, les Commissaires aux comptes, sont tenus de provoquer la réunion d'une assemblée générale extraordinaire, à l'effet de se prononcer sur la question de savoir s'il y a lieu de dissoudre la société.
La décision de l'assemblée est, dans tous les cas, rendue publique.
Art. 18.
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de sa liquidation.
Spécialement, l'assemblée générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
TITRE VIII
CONTESTATIONS
Art. 19.
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco, dans le ressort du siège social, et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
Pour le cas, toutefois, où l'actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de M. le Procureur Général près la Cour d'Appel de Monaco.
TITRE IX
CONDITIONS DE LA CONSTITUTION DE LA PRESENTE SOCIETE
Art. 20.
La présente société ne sera définitivement constituée qu'après :
- que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco et le tout publié dans le "Journal de Monaco" ;
- que toutes les actions de numéraire de CENT Euros chacune auront été souscrites et qu'il aura été versé CENT Euros sur chacune d'elles, ce qui sera constaté par une déclaration notariée faite par les fondateurs de la société, à laquelle seront annexés la liste des souscripteurs et l'état des versements effectués par chacun d'eux ;
- qu'une première assemblée générale constitutive aura reconnu la sincérité de la déclaration susvisée et nommé un commissaire aux apports remplissant les conditions fixées par l'article quatre de l'ordonnance souveraine du 5 mars 1895 et par la loi n° 408 du 20 janvier 1945, à l'effet de faire un rapport à une seconde assemblée constitutive sur la valeur des apports en nature faits à la société et le cas échéant sur la cause des avantages particuliers stipulés aux statuts ;
- qu'une seconde assemblée générale constitutive aura, après l'impression du rapport du commissaire, qui sera tenu à la disposition des actionnaires cinq jours au moins avant la réunion, statué sur les apports et avantages particuliers, nommé les premiers administrateurs, nommé les commissaires aux comptes, constaté l'acceptation desdits administrateurs et commissaires et, en tant que de besoin, approuvé les statuts et déclaré la société définitivement constituée,
- et que toutes les formalités légales et administratives auront été remplies.
Art. 21.
Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait de ce document.
II. - Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 17 mai 2000.
III. - Le brevet original desdits statuts portant mention de leur approbation ainsi qu'une ampliation dudit arrêté ministériel d'autorisation ont été déposés au rang des minutes du notaire susnommé par acte en date du 20 juin 2000.
Monaco, le 30 juin 2000.
Les Fondateurs.