Augmentation de capital - Modification aux statuts - "COMPAGNIE MONEGASQUE DE BANQUE" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes d'une délibération, prise, au siège social, le 17 décembre 1999, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "COMPAGNIE MONEGASQUE DE BANQUE", réunis en assemblée générale extraordinaire, sur convocation du Conseil d'Administration, ont décidé à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) D'augmenter le capital social de la somme de CENT MILLIONS D'EUROS (100.000.000 euros) d'une somme de ONZE MILLIONS CENT DIX MILLE EUROS (11.110.000 euros) pour le porter ainsi à CENT ONZE MILLIONS CENT DIX MILLE EUROS (111.110.000 euros) par la création et l'émission au pair de CINQUANTE CINQ MILLE CINQ CENT CINQUANTE actions nouvelles de nominal de DEUX CENTS EUROS chacune.
Les actions ainsi créées et numérotées de 500.001 à 555.550 seront libérées en une ou plusieurs fois sur appel du Président mandaté ce jour par le Conseil d'Administration dans un délai d'un an à dater de la présente assemblée et au plus tard le 17 décembre 2000.
La libération s'opérera en numéraire.
Ces actions nouvelles porteront jouissance à compter du 1er janvier 2000 et seront à compter de cette date assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et décisions des assemblées générales.
b) Cette augmentation sera réalisée par souscription des actionnaires au prorata de leur participation dans le capital de la société, qui pourront racheter les droits de souscription des actionnaires ayant refusé de souscrire.
Dans l'hypothèse où l'augmentation de capital ne serait pas absorbée par les actionnaires actuels, un nouvel actionnaire dûment agréé par le Conseil d'Administration pourrait acquérir les actions restantes.
c) De donner tous pouvoirs au Président du Conseil d'Administration pour :
- Fixer les dates d'ouverture et de clôture de la souscription aux CINQUANTE CINQ MILLE CINQ CENT CINQUANTE actions nouvelles dont l'émission a été ci-dessus décidée.
- Recueillir les souscriptions à ces actions et notamment assurer la souscription des actions nouvelles qui ne seraient pas absorbées par l'exercice du droit de préférence réservé aux actionnaires.
- Recevoir les versements de libération.
- Faire la déclaration notariée de souscription et de versement, faire appel ultérieur du capital souscrit et non appelé.
- Prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires à l'exécution des décisions qui précèdent et parvenir à la réalisation définitive de l'augmentation du capital social de CENT MILLIONS D'EUROS à CENT ONZE MILLIONS CENT DIX MILLE EUROS.
d) De modifier, en conséquence, l'article 5 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 17 décembre 1999, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 10 mai 2000 publié au "Journal de Monaco" le 19 mai 2000.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 17 décembre 1999 et une ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 10 mai 2000, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 5 juin 2000.
IV. - Par acte dressé également, le 5 juin 2000, le Conseil d'Administration a :
- Pris acte de la renonciation par trois personnes morales et sept personnes physiques, à leur droit de souscription, à l'augmentation de capital, telle qu'elle résulte des pouvoirs notariés et déclarations sous signature privée qui sont demeurés joints et annexés audit acte.
- Déclaré que les CINQUANTE CINQ MILLE CINQ CENT CINQUANTE actions nouvelles, de DEUX CENTS EUROS chacune, de valeur nominale, représentant l'augmentation du capital social décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 17 décembre 1999, ont été entièrement souscrites par deux personnes morales et sept personnes physiques ;
et qu'il a été versé, en numéraire, par les souscripteurs, somme égale au montant des actions par eux souscrites, soit au total, une somme de ONZE MILLIONS CENT DIX MILLE EUROS,
ainsi qu'il résulte de l'état annexé à la déclaration.
- Décidé :
Qu'il sera procédé soit à l'impression matérielle des actions nouvelles pour en permettre l'attribution aux actionnaires dans les délais légaux, soit à l'établissement des certificats nominatifs d'actions intitulés au nom des propriétaires.
Que les actions nouvelles créées auront jouissance à compter rétroactivement du 1er janvier 2000,
et qu'elles seront soumises à toutes les obligations résultant des statuts de la société à l'instar des actions anciennes.
V. - Par délibération prise, le 5 juin 2000, les actionnaires de la société, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration de la souscription des CINQUANTE CINQ MILLE CINQ CENT CINQUANTE actions nouvelles et du versement par les souscripteurs dans la caisse sociale, du montant de leur souscription, soit une somme de ONZE MILLIONS CENT DIX MILLE EUROS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de CENT MILLIONS D'EUROS à celle de CENT ONZE MILLIONS CENT DIX MILLE EUROS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de CENT ONZE MILLIONS CENT DIX MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de euros 111.110.000 et divisé en 555.550 actions toutes de même rang de euros 200 chacune, souscrites et libérées en numéraire.
"Les actions numérotées de un à cinq cent mille sont souscrites et entièrement libérées. Les actions numérotées de cinq cent mille un à cinq cent cinquante cinq mille cinq cent cinquante seront libérées ultérieurement et au plus tard le 17 décembre 2000.
VI. - Le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 5 juin 2000 a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (5 juin 2000).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 5 juin 2000, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 16 juin 2000.
Monaco, le 16 juin 2000.
Signé : H. REY.
a) D'augmenter le capital social de la somme de CENT MILLIONS D'EUROS (100.000.000 euros) d'une somme de ONZE MILLIONS CENT DIX MILLE EUROS (11.110.000 euros) pour le porter ainsi à CENT ONZE MILLIONS CENT DIX MILLE EUROS (111.110.000 euros) par la création et l'émission au pair de CINQUANTE CINQ MILLE CINQ CENT CINQUANTE actions nouvelles de nominal de DEUX CENTS EUROS chacune.
Les actions ainsi créées et numérotées de 500.001 à 555.550 seront libérées en une ou plusieurs fois sur appel du Président mandaté ce jour par le Conseil d'Administration dans un délai d'un an à dater de la présente assemblée et au plus tard le 17 décembre 2000.
La libération s'opérera en numéraire.
Ces actions nouvelles porteront jouissance à compter du 1er janvier 2000 et seront à compter de cette date assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et décisions des assemblées générales.
b) Cette augmentation sera réalisée par souscription des actionnaires au prorata de leur participation dans le capital de la société, qui pourront racheter les droits de souscription des actionnaires ayant refusé de souscrire.
Dans l'hypothèse où l'augmentation de capital ne serait pas absorbée par les actionnaires actuels, un nouvel actionnaire dûment agréé par le Conseil d'Administration pourrait acquérir les actions restantes.
c) De donner tous pouvoirs au Président du Conseil d'Administration pour :
- Fixer les dates d'ouverture et de clôture de la souscription aux CINQUANTE CINQ MILLE CINQ CENT CINQUANTE actions nouvelles dont l'émission a été ci-dessus décidée.
- Recueillir les souscriptions à ces actions et notamment assurer la souscription des actions nouvelles qui ne seraient pas absorbées par l'exercice du droit de préférence réservé aux actionnaires.
- Recevoir les versements de libération.
- Faire la déclaration notariée de souscription et de versement, faire appel ultérieur du capital souscrit et non appelé.
- Prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires à l'exécution des décisions qui précèdent et parvenir à la réalisation définitive de l'augmentation du capital social de CENT MILLIONS D'EUROS à CENT ONZE MILLIONS CENT DIX MILLE EUROS.
d) De modifier, en conséquence, l'article 5 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 17 décembre 1999, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 10 mai 2000 publié au "Journal de Monaco" le 19 mai 2000.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 17 décembre 1999 et une ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 10 mai 2000, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 5 juin 2000.
IV. - Par acte dressé également, le 5 juin 2000, le Conseil d'Administration a :
- Pris acte de la renonciation par trois personnes morales et sept personnes physiques, à leur droit de souscription, à l'augmentation de capital, telle qu'elle résulte des pouvoirs notariés et déclarations sous signature privée qui sont demeurés joints et annexés audit acte.
- Déclaré que les CINQUANTE CINQ MILLE CINQ CENT CINQUANTE actions nouvelles, de DEUX CENTS EUROS chacune, de valeur nominale, représentant l'augmentation du capital social décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 17 décembre 1999, ont été entièrement souscrites par deux personnes morales et sept personnes physiques ;
et qu'il a été versé, en numéraire, par les souscripteurs, somme égale au montant des actions par eux souscrites, soit au total, une somme de ONZE MILLIONS CENT DIX MILLE EUROS,
ainsi qu'il résulte de l'état annexé à la déclaration.
- Décidé :
Qu'il sera procédé soit à l'impression matérielle des actions nouvelles pour en permettre l'attribution aux actionnaires dans les délais légaux, soit à l'établissement des certificats nominatifs d'actions intitulés au nom des propriétaires.
Que les actions nouvelles créées auront jouissance à compter rétroactivement du 1er janvier 2000,
et qu'elles seront soumises à toutes les obligations résultant des statuts de la société à l'instar des actions anciennes.
V. - Par délibération prise, le 5 juin 2000, les actionnaires de la société, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration de la souscription des CINQUANTE CINQ MILLE CINQ CENT CINQUANTE actions nouvelles et du versement par les souscripteurs dans la caisse sociale, du montant de leur souscription, soit une somme de ONZE MILLIONS CENT DIX MILLE EUROS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de CENT MILLIONS D'EUROS à celle de CENT ONZE MILLIONS CENT DIX MILLE EUROS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de CENT ONZE MILLIONS CENT DIX MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de euros 111.110.000 et divisé en 555.550 actions toutes de même rang de euros 200 chacune, souscrites et libérées en numéraire.
"Les actions numérotées de un à cinq cent mille sont souscrites et entièrement libérées. Les actions numérotées de cinq cent mille un à cinq cent cinquante cinq mille cinq cent cinquante seront libérées ultérieurement et au plus tard le 17 décembre 2000.
VI. - Le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 5 juin 2000 a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (5 juin 2000).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 5 juin 2000, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 16 juin 2000.
Monaco, le 16 juin 2000.
Signé : H. REY.