"ALIZE ENVIRONNEMENT SERVICES" en abrégé "A.E.S." (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
Publication prescrite par l'ordonnance-loi numéro 340 du 11 mars 1942 et par l'article 3 de l'arrêté de S.E. M. le Ministre d'état de la Principauté de Monaco, en date du 22 mars 2000.
I. - Aux termes d'un acte reçu, en brevet, le 10 février 2000 par Me Henry REY, Notaire à Monaco, il a été établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme monégasque.
STATUTS
TITRE I
FORMATION - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article Premier
Forme - Dénomination
Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
Cette société prend la dénomination de "ALIZE ENVIRONNEMENT SERVICES" en abrégé "A.E.S.".
Art. 2.
Siège
Le siège de la société est fixé à Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'Administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
Art. 3.
Objet
La société a pour objet :
- le pompage et la vidange des fosses, le débouchage et le curage de réseaux, l'inspection vidéo des canalisations et des gaines d'aération, le dégazage, le nettoyage et le découpage de cuves à mazout, le nettoyage et l'analyse bactériologique des gaines d'aération ;
- l'enlèvement et la destruction d'huiles alimentaires, de déchets industriels, d'hydrocarbures, de produits toxiques, contaminés ou polluants, l'enlèvement d'encombrants, la location de tous types de bennes et de moyens de compactage ;
- la dératisation, la désinsectisation, la désinfection, le nettoyage et l'entretien de systèmes d'extraction et de gaines de vide-ordures, le ramonage de cheminées, la location et l'entretien de toilettes autonomes non raccordables, le nettoyage de façades, de monuments et de bateaux, le balayage de voirie, le nettoyage de parkings, le nettoyage de fin de chantier et le nettoyage d'installations privées ou publiques ;
- le pompage et le nettoyage de tankers d'eaux et d'hydrocarbures, le nettoyage de cales de bateaux et de cheminées, l'enlèvement des ordures ménagères à bord, en rade ou à quai, le pompage et le nettoyage des réservoirs d'eaux usées ;
- l'offre de prestations de types multi-services ;
- la vente et la location de tous produits liés aux activités ci-dessus.
Et plus généralement, toutes les opérations sans exception, civiles, financières, commerciales, mobilières et immobilières susceptibles de favoriser l'activité de la société.
Art. 4.
Durée
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années.
TITRE II
APPORTS - FONDS SOCIAL - ACTIONS
Art. 5.
Capital
Le capital social est fixé à la somme de TROIS CENT DIX MILLE EUROS (310.000 Euros), divisé en MILLE action de TROIS CENT DIX EUROS (310 Euros) chacune de valeur nominale, toutes à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription.
Modifications du capital social
a) Augmentation du capital social
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire. Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant n'est pas intégralement libéré.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant la période de souscription dans les conditions et sous les réserves prévues dans les statuts s'il provient d'une action elle-même négociable.
L'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. La majorité requise par cette décision est calculée après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
Les actionnaires peuvent également renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
L'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide l'augmentation peut aussi décider que les actions non souscrites à titre irréductible, seront attribuées à ceux des souscripteurs à titre irréductible qui auront également souscrit, à titre réductible, un nombre d'actions supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre.
L'attribution sera faite à proportion des droits de souscription irréductibles dont ils disposent et dans la limite de leur demande.
b) Réduction du capital social
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut aussi décider la réduction du capital social, pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre actionnaires.
Art. 6.
Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Les titres provisoires ou définitifs d'actions sont extraits d'un registre à souches, numérotés, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs. L'une de ces deux signatures pouvant être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe. Outre l'immatricule, ils mentionnent le nombre d'actions qu'ils représentent. La propriété des actions est établie par une inscription sur les registres de la société.
Leur transmission s'opère en vertu d'un transfert inscrit sur lesdits registres. Ce transfert est signé par le cédant ou son fondé de pouvoirs.
Restriction au transfert des actions
a) Les actions sont librement transmissibles ou cessibles entre actionnaires.
b) Sauf en cas de transmission par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession à titre onéreux ou gratuit, soit à un conjoint, soit à toute personne liée au cédant par un lien de parenté jusqu'au deuxième degré inclus, les actions ne peuvent être cédées ou transmises à des personnes physiques ou morales n'ayant pas la qualité d'actionnaire et ne remplissant pas les conditions ci-dessus énoncées, qu'autant que ces personnes auront été préalablement agréées par le Conseil d'Administration qui n'a, en aucun cas, à faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
A cet effet, une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms, adresse du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et les conditions financières de cette cession, est notifiée au Conseil d'Administration de la Société.
Le Conseil d'Administration doit faire connaître, dans le délai d'un mois à compter de la réception de la lettre, s'il agrée ou non le cessionnaire proposé.
Cet agrément résultera, soit d'une notification en ce sens au cédant, soit du défaut de réponse à l'expiration du délai d'un mois ci-dessus prévu.
Dans le cas de non agrément du cessionnaire proposé, le Conseil d'Administration sera tenu, dans un délai d'un mois, de faire acquérir tout ou partie desdites actions par les personnes ou sociétés qu'il désignera et ce, moyennant un prix qui, sauf entente entre les intéressés, sera déterminé par deux experts nommés, l'un par le cédant, et l'autre par le Conseil d'Administration, étant entendu qu'à ces experts, s'il y a lieu, s'en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu'en cas de refus par l'une des parties de désigner son expert ou si les experts désignés ne peuvent s'entendre pour la désignation d'un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par M. le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.
Le cédant aura toutefois la faculté, dans un délai de deux jours francs après la notification du résultat de l'expertise de retirer sa demande pour refus des résultats de ladite expertise ou toute autre cause.
Si à l'expiration du délai d'un mois à lui accordé ci-dessus, l'achat n'était pas effectivement réalisé par le cessionnaire proposé par le Conseil d'Administration, l'agrément à la cession souhaitée par le cédant serait alors considéré comme donné.
c) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions par voie de donation et aux mutations par décès qui ne seraient pas comprises dans les cas d'exception visés en tête du paragraphe b) ci-dessus.
Les adjudicataires, ainsi que les héritiers et les légataires, doivent, dans les trois mois de l'adjudication ou du décès, informer la société par lettre recommandée de la transmission opérée à leur profit. De même, en cas de donation, le donateur doit notifier son intention au Conseil d'Administration par lettre recommandée, avec indication des nom, prénoms, qualité et domicile du donataire éventuel, ainsi que le nombre d'actions sur lequel porterait la donation.
Le Conseil d'Administration est alors tenu, dans le délai indiqué au troisième alinéa du b) ci-dessus, de statuer sur l'agrément ou le refus d'agrément du bénéficiaire de la transmission d'actions.
A défaut d'agrément, les adjudicataires, héritiers et légataires, ainsi que le donataire, si le donateur ne renonce pas à son projet de donation, sont soumis au droit de préemption des personnes ou sociétés désignées par le Conseil d'Administration, de la manière, dans les conditions de délais et moyennant un prix fixé ainsi qu'il est dit au cinquième alinéa du b) ci-dessus, ce prix étant toutefois, en cas d'adjudication, celui auquel cette adjudication aura été prononcée.
S'il n'a pas été usé du droit de préemption par le Conseil d'Administration, ou si l'exercice de ce droit n'a pas absorbé la totalité des actions faisant l'objet de la mutation, les adjudicataires, donataires, héritiers et légataires, bien que non agréés, demeureront définitivement propriétaires des actions à eux transmises.
d) Dans les divers cas ci-dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires pourra être régularisé d'office par le Conseil d'Administration, sans qu'il soit besoin de la signature du cédant.
Art. 7.
Droits et obligations attachés aux actions
La possession d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les propriétaires indivis d'une action ou tous les ayants droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nu-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux
et aux délibérations de l'Assemblée Générale.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Art. 8.
Composition
La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et neuf au plus, nommés par l'assemblée générale.
Art. 9.
Actions de garantie
Les administrateurs doivent être propriétaires chacun d'une action inaliénable, frappée d'un timbre indiquant l'inaliénabilité et déposée dans les caisses sociales.
Art. 10.
Durée des fonctions
La durée des fonctions des administrateurs est de trois années, sauf application des dispositions relatives à la limite d'âge des administrateurs.
Les membres sortants sont rééligibles sous réserve des dispositions ci-après :
Nul ne peut être élu ou réélu administrateur s'il a atteint ou atteindra l'âge de soixante-douze ans en cours d'année, la durée du mandat de tout nouveau administrateur devant être fixée de manière à se terminer à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire se tenant pendant l'exercice au cours duquel il atteindra l'âge de soixante-douze ans.
Le premier Conseil restera en fonction jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se réunira pour statuer sur les comptes du troisième exercice et qui renouvellera le Conseil en entier pour une nouvelle période de trois années. Il en sera de même ultérieurement.
Si un ou plusieurs sièges d'administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, le Conseil d'Administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire.
Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d'Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.
Les administrateurs nommés en remplacement le seront seulement pour la durée restant à courir du mandat de leur prédécesseur.
Art. 11.
Présidence
Le Conseil d'Administration élit chaque année un Président et, s'il y a lieu, un Vice-Président.
Le Président et le Vice-Président peuvent toujours être réélus, à condition de ne pas avoir atteint ou de ne pas atteindre l'âge de soixante-douze ans durant l'année de leur réélection.
En l'absence du Président ou du Vice-Président, les membres désignent parmi eux celui qui présidera la séance.
Art. 12.
Pouvoirs
Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes les opérations relatives à son objet.
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu'il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l'administration courante de la société et pour l'exécution des décisions du Conseil d'Administration.
Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, avals, acceptations, endos ou acquits d'effets de commerce, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d'Administration, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'Administration à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.
Art. 13.
Délibération du Conseil
Le Conseil se réunit au siège social sur convocation de son Président, de son Vice-Président ou de deux administrateurs aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Les convocations sont faites au moyen d'une lettre adressée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l'ordre du jour de celle-ci.
Toutefois, le Conseil peut se réunir sur convocation verbale et l'ordre du jour peut n'être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) Sur convocation verbale à la présence effective de la totalité des administrateurs.
b) Sur convocation écrite à la présence ou représentation de plus de la moitié des administrateurs sans que le nombre des administrateurs présents puisse jamais être inférieur à deux.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent disposant d'une voix et au plus de celle d'un seul de ses collègues. En cas de partage, la voix du Président de la séance est prépondérante.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d'Administration ou par leur représentant.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par le Président de la séance et un administrateur ou, en cas d'empêchement, par deux administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président ou, en cas d'empêchement par un administrateur.
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Art. 14.
Commissaires aux Comptes
L'Assemblée Générale nomme, pour la durée et dans les conditions fixées par la législation monégasque en vigueur, un ou plusieurs commissaires, chargés de remplir la mission qui leur est conférée par cette législation. Il peut être nommé des commissaires suppléants.
En cas de démission d'un commissaire ou d'incompatibilité ou autre empêchement faisant obstacle à l'exercice de ses fonctions, et s'il n'a pas été nommé de commissaire suppléant, l'Assemblée Générale, convoqués extraordinairement par les soins des administrateurs, pourvoit, dans le plus bref délai, au remplacement de ce commissaire.
Le Commissaire nommé par l'Assemblée en remplacement d'un autre pour une cause quelconque ne demeure en fonctions que pendant le temps qui reste à courir du mandat de son prédécesseur.
Le ou les commissaires reçoivent une rémunération dont l'importance est fixée pour chaque exercice, par l'Assemblée Générale Ordinaire, conformément au tarif légal.
TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES
Art. 15.
Convocation
Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'Administration ou à défaut, par les Commissaires aux comptes.
Le Conseil d'Administration est tenu de convoquer extraordinairement l'assemblée générale dans le mois de la demande qui lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
Les convocations sont faites par insertion dans le "Journal de Monaco" ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l'assemblée. Toutefois, dans le cas où toutes les actions sont présentes ou représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
Art. 16.
Composition
Tout actionnaire est admis à une Assemblée Générale et peut se faire représenter par un autre actionnaire. Nul ne peut se faire représenter à l'Assemblée si ce n'est pas un mandataire, membre lui-même de l'Assemblée. Toutefois, les sociétés en nom collectif, en commandite simple ou par actions et anonymes y seront valablement représentées par un associé en nom, un gérant ou une personne déléguée par leur Conseil d'Administration, sans qu'il soit nécessaire que l'associé, le gérant ou la personne déléguée par le Conseil d'Administration soit personnellement actionnaire.
La forme des pouvoirs et le délai pour les produire sont déterminés par le Conseil d'Administration.
Art. 17.
Tenue des Assemblées
L'Assemblée Générale Ordinaire doit être composée d'un nombre d'actionnaires représentant le quart au moins du capital social. Si ce nombre n'est pas réuni, une nouvelle Assemblée est convoquée un mois après, selon les modalités définies à l'article 15. Cette Assemblée délibère valablement quelle que soit la valeur du capital représentée par les actionnaires présents.
Les Assemblées Générales Extraordinaires qui auront pour objet de statuer sur des émissions d'obligations ou de bons et sur des modifications aux statuts, notamment l'augmentation ou la réduction du capital social, la dissolution ou la liquidation de la société, ne seront constituées et ne délibéreront valablement qu'autant qu'elles comprendront un nombre de titres représentés formant la moitié du capital social.
Si cette quotité ne se rencontre pas à la première Assemblée, il en est convoqué une deuxième à un mois au plus tôt de la première. Pendant cet intervalle, il est fait, chaque semaine, dans le "Journal de Monaco", et deux fois au moins à dix jours d'intervalle dans deux des principaux journaux du département des Alpes-Maritimes, des insertions annonçant la date de la deuxième Assemblée et indiquant les objets sur lesquels elle aura à délibérer. Aucune délibération de cette deuxième Assemblée ne sera valable si elle ne réunit la majorité des trois quarts des titres représentés, quel qu'en soit le nombre.
Toute décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire relative à l'un des objets ci-dessus indiqués devra, de plus, être soumise à l'approbation du Gouvernement de la Principauté.
L'Assemblée Ordinaire ou Extraordinaire est présidée par le Président du Conseil d'Administration et, en cas d'empêchement, par le Vice-Président ou un membre dudit Conseil.
Les deux plus forts actionnaires présents à l'ouverture de la séance remplissent les fonctions de scrutateurs et, sur leur refus, les deux plus forts actionnaires après eux, jusqu'à acceptation. Ces personnes constituent le bureau de l'Assemblée Généra
Le secrétaire est désigné par le bureau.
Art. 18.
Délibérations - Procès-verbaux
Dans toutes les Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaires, les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. La voix du Président est prépondérante en cas de partage.
Les décisions des Assemblées sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial, signé par les membres du bureau.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration ou par deux membres du Conseil.
Une feuille de présence mentionnant les nom et domicile de chacun des actionnaires et le nombre d'actions dont il est titulaire, émargée par l'actionnaire ou son représentant et certifiée par le bureau de l'Assemblée, est annexée au procès-verbal.
Elle doit être communiquée à tout actionnaire requérant.
Chaque actionnaire aura autant de voix qu'il possède ou représente d'actions.
Les délibérations de l'Assemblée Générale, prises conformément aux statuts, obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.
Art. 19.
Pouvoirs des Assemblées
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de l'exercice. Elle entend et examine les rapports du Conseil d'Administration sur les affaires sociales et des commissaires aux comptes sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par les administrateurs. Elle discute, approuve, rejette ou modifie les comptes ; elle statue sur la répartition et l'affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires et légales.
Elle nomme ou révoque les administrateurs et les commissaires aux comptes. Elle confère au Conseil d'Administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes les propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée Extraordinaire.
L'Assemblée Générale, peut en réunion extraordinaire, après rapport du Conseil d'Administration, autoriser l'émission d'obligations, de bons, et apporter aux statuts toutes les modifications utiles.
Elle peut notamment décider :
L'augmentation du capital social ou sa diminution, la prolongation de la durée de la société ou sa dissolution anticipée, la fusion ou l'annexion de ladite société avec toutes autres sociétés. Les modifications pourront même porter sur l'objet de la société, mais sans pouvoir l'altérer dans son essence.
Toute décision relative à l'un des objets ci-dessus indiqués devra être soumise à l'approbation du Gouvernement de la Principauté.
TITRE VI
ANNEE SOCIALE - REPARTION DES BENEFICES
Art. 20.
Année sociale
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par exception, le premier exercice comprendra la période écoulée du jour de la constitution définitive de la société jusqu'au trente et un décembre deux mille.
Art. 21.
Affectation des résultats
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes nettes de l'exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve statutaire ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve statutaire est descendue au-dessous de ce dixième.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d'Administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un ou de plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l'affectation ou l'emploi, soit le reporter à nouveau en totalité ou en partie.
L'Assemblée Générale Ordinaire a pouvoir, à tout moment, de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves ou sur le report à nouveau à condition que le fonds social soit au moins égal au capital social.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque le fonds social est ou deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté des réserves.
La perte, s'il en existe, est après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION
Art. 22.
Perte des trois quarts du capital social
En cas de perte des trois quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut, les Commissaires aux comptes, sont tenus de provoquer la réunion d'une assemblée générale extraordinaire, à l'effet de se prononcer sur la question de savoir s'il y a lieu de dissoudre la société.
Art. 23.
Dissolution - Liquidation
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de sa liquidation.
Les pouvoirs de l'Assemblée Générale se continueront pendant le cours de la liquidation. Elle aura notamment le droit de révoquer et remplacer le ou les liquidateurs, de revenir sur le vote prononçant la liquidation ou de changer le mode de liquidation primitivement adopté. De même, elle confère au(x) liquidateur(s) tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus au(x) liquidateur(s).
Le ou les liquidateurs pourront, avec l'autorisation de l'Assemblée Générale, faire la cession ou l'apport à une autre société des biens, actions et obligations de la société dissoute, en totalité ou en partie.
L'Assemblée Générale est présidée par le ou les liquidateurs. En cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Toutes valeurs provenant de la liquidation seront employées d'abord à l'extinction du passif social, et ensuite à rembourser les actions en capital et intérêts. Tout l'actif qui pourra rester disponible après ce remboursement, sera réparti entre toutes les actions.
TITRE VIII
CONTESTATIONS
Art. 24.
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco, dans le ressort du siège social, et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
Pour le cas, toutefois, où l'actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de M. le Procureur Général près la Cour d'Appel de Monaco.
TITRE IX
Conditions de la constitution de la présente société
Art. 25.
La présente société ne sera définitivement constituée qu'après :
que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco et le tout publié dans le "Journal de Monaco" ;
et que toutes les formalités légales et administratives auront été remplies.
Art. 26.
Pour faire publier les présents statuts et tous actes relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait de ce document.
II. - Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 22 mars 2000.
III. - Le brevet original desdits statuts portant mention de leur approbation ainsi qu'une ampliation dudit arrêté ministériel d'autorisation ont été déposés au rang des minutes de Me REY, notaire susnommé, par acte du 18 avril 2000.
Monaco, le 28 avril 2000.
Le Fondateur.
I. - Aux termes d'un acte reçu, en brevet, le 10 février 2000 par Me Henry REY, Notaire à Monaco, il a été établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme monégasque.
STATUTS
TITRE I
FORMATION - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article Premier
Forme - Dénomination
Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
Cette société prend la dénomination de "ALIZE ENVIRONNEMENT SERVICES" en abrégé "A.E.S.".
Art. 2.
Siège
Le siège de la société est fixé à Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'Administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
Art. 3.
Objet
La société a pour objet :
- le pompage et la vidange des fosses, le débouchage et le curage de réseaux, l'inspection vidéo des canalisations et des gaines d'aération, le dégazage, le nettoyage et le découpage de cuves à mazout, le nettoyage et l'analyse bactériologique des gaines d'aération ;
- l'enlèvement et la destruction d'huiles alimentaires, de déchets industriels, d'hydrocarbures, de produits toxiques, contaminés ou polluants, l'enlèvement d'encombrants, la location de tous types de bennes et de moyens de compactage ;
- la dératisation, la désinsectisation, la désinfection, le nettoyage et l'entretien de systèmes d'extraction et de gaines de vide-ordures, le ramonage de cheminées, la location et l'entretien de toilettes autonomes non raccordables, le nettoyage de façades, de monuments et de bateaux, le balayage de voirie, le nettoyage de parkings, le nettoyage de fin de chantier et le nettoyage d'installations privées ou publiques ;
- le pompage et le nettoyage de tankers d'eaux et d'hydrocarbures, le nettoyage de cales de bateaux et de cheminées, l'enlèvement des ordures ménagères à bord, en rade ou à quai, le pompage et le nettoyage des réservoirs d'eaux usées ;
- l'offre de prestations de types multi-services ;
- la vente et la location de tous produits liés aux activités ci-dessus.
Et plus généralement, toutes les opérations sans exception, civiles, financières, commerciales, mobilières et immobilières susceptibles de favoriser l'activité de la société.
Art. 4.
Durée
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années.
TITRE II
APPORTS - FONDS SOCIAL - ACTIONS
Art. 5.
Capital
Le capital social est fixé à la somme de TROIS CENT DIX MILLE EUROS (310.000 Euros), divisé en MILLE action de TROIS CENT DIX EUROS (310 Euros) chacune de valeur nominale, toutes à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription.
Modifications du capital social
a) Augmentation du capital social
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire. Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant n'est pas intégralement libéré.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant la période de souscription dans les conditions et sous les réserves prévues dans les statuts s'il provient d'une action elle-même négociable.
L'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. La majorité requise par cette décision est calculée après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
Les actionnaires peuvent également renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
L'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide l'augmentation peut aussi décider que les actions non souscrites à titre irréductible, seront attribuées à ceux des souscripteurs à titre irréductible qui auront également souscrit, à titre réductible, un nombre d'actions supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre.
L'attribution sera faite à proportion des droits de souscription irréductibles dont ils disposent et dans la limite de leur demande.
b) Réduction du capital social
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut aussi décider la réduction du capital social, pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre actionnaires.
Art. 6.
Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Les titres provisoires ou définitifs d'actions sont extraits d'un registre à souches, numérotés, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs. L'une de ces deux signatures pouvant être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe. Outre l'immatricule, ils mentionnent le nombre d'actions qu'ils représentent. La propriété des actions est établie par une inscription sur les registres de la société.
Leur transmission s'opère en vertu d'un transfert inscrit sur lesdits registres. Ce transfert est signé par le cédant ou son fondé de pouvoirs.
Restriction au transfert des actions
a) Les actions sont librement transmissibles ou cessibles entre actionnaires.
b) Sauf en cas de transmission par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession à titre onéreux ou gratuit, soit à un conjoint, soit à toute personne liée au cédant par un lien de parenté jusqu'au deuxième degré inclus, les actions ne peuvent être cédées ou transmises à des personnes physiques ou morales n'ayant pas la qualité d'actionnaire et ne remplissant pas les conditions ci-dessus énoncées, qu'autant que ces personnes auront été préalablement agréées par le Conseil d'Administration qui n'a, en aucun cas, à faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
A cet effet, une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms, adresse du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et les conditions financières de cette cession, est notifiée au Conseil d'Administration de la Société.
Le Conseil d'Administration doit faire connaître, dans le délai d'un mois à compter de la réception de la lettre, s'il agrée ou non le cessionnaire proposé.
Cet agrément résultera, soit d'une notification en ce sens au cédant, soit du défaut de réponse à l'expiration du délai d'un mois ci-dessus prévu.
Dans le cas de non agrément du cessionnaire proposé, le Conseil d'Administration sera tenu, dans un délai d'un mois, de faire acquérir tout ou partie desdites actions par les personnes ou sociétés qu'il désignera et ce, moyennant un prix qui, sauf entente entre les intéressés, sera déterminé par deux experts nommés, l'un par le cédant, et l'autre par le Conseil d'Administration, étant entendu qu'à ces experts, s'il y a lieu, s'en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu'en cas de refus par l'une des parties de désigner son expert ou si les experts désignés ne peuvent s'entendre pour la désignation d'un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par M. le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.
Le cédant aura toutefois la faculté, dans un délai de deux jours francs après la notification du résultat de l'expertise de retirer sa demande pour refus des résultats de ladite expertise ou toute autre cause.
Si à l'expiration du délai d'un mois à lui accordé ci-dessus, l'achat n'était pas effectivement réalisé par le cessionnaire proposé par le Conseil d'Administration, l'agrément à la cession souhaitée par le cédant serait alors considéré comme donné.
c) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions par voie de donation et aux mutations par décès qui ne seraient pas comprises dans les cas d'exception visés en tête du paragraphe b) ci-dessus.
Les adjudicataires, ainsi que les héritiers et les légataires, doivent, dans les trois mois de l'adjudication ou du décès, informer la société par lettre recommandée de la transmission opérée à leur profit. De même, en cas de donation, le donateur doit notifier son intention au Conseil d'Administration par lettre recommandée, avec indication des nom, prénoms, qualité et domicile du donataire éventuel, ainsi que le nombre d'actions sur lequel porterait la donation.
Le Conseil d'Administration est alors tenu, dans le délai indiqué au troisième alinéa du b) ci-dessus, de statuer sur l'agrément ou le refus d'agrément du bénéficiaire de la transmission d'actions.
A défaut d'agrément, les adjudicataires, héritiers et légataires, ainsi que le donataire, si le donateur ne renonce pas à son projet de donation, sont soumis au droit de préemption des personnes ou sociétés désignées par le Conseil d'Administration, de la manière, dans les conditions de délais et moyennant un prix fixé ainsi qu'il est dit au cinquième alinéa du b) ci-dessus, ce prix étant toutefois, en cas d'adjudication, celui auquel cette adjudication aura été prononcée.
S'il n'a pas été usé du droit de préemption par le Conseil d'Administration, ou si l'exercice de ce droit n'a pas absorbé la totalité des actions faisant l'objet de la mutation, les adjudicataires, donataires, héritiers et légataires, bien que non agréés, demeureront définitivement propriétaires des actions à eux transmises.
d) Dans les divers cas ci-dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires pourra être régularisé d'office par le Conseil d'Administration, sans qu'il soit besoin de la signature du cédant.
Art. 7.
Droits et obligations attachés aux actions
La possession d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les propriétaires indivis d'une action ou tous les ayants droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nu-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux
et aux délibérations de l'Assemblée Générale.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Art. 8.
Composition
La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et neuf au plus, nommés par l'assemblée générale.
Art. 9.
Actions de garantie
Les administrateurs doivent être propriétaires chacun d'une action inaliénable, frappée d'un timbre indiquant l'inaliénabilité et déposée dans les caisses sociales.
Art. 10.
Durée des fonctions
La durée des fonctions des administrateurs est de trois années, sauf application des dispositions relatives à la limite d'âge des administrateurs.
Les membres sortants sont rééligibles sous réserve des dispositions ci-après :
Nul ne peut être élu ou réélu administrateur s'il a atteint ou atteindra l'âge de soixante-douze ans en cours d'année, la durée du mandat de tout nouveau administrateur devant être fixée de manière à se terminer à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire se tenant pendant l'exercice au cours duquel il atteindra l'âge de soixante-douze ans.
Le premier Conseil restera en fonction jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se réunira pour statuer sur les comptes du troisième exercice et qui renouvellera le Conseil en entier pour une nouvelle période de trois années. Il en sera de même ultérieurement.
Si un ou plusieurs sièges d'administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, le Conseil d'Administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire.
Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d'Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.
Les administrateurs nommés en remplacement le seront seulement pour la durée restant à courir du mandat de leur prédécesseur.
Art. 11.
Présidence
Le Conseil d'Administration élit chaque année un Président et, s'il y a lieu, un Vice-Président.
Le Président et le Vice-Président peuvent toujours être réélus, à condition de ne pas avoir atteint ou de ne pas atteindre l'âge de soixante-douze ans durant l'année de leur réélection.
En l'absence du Président ou du Vice-Président, les membres désignent parmi eux celui qui présidera la séance.
Art. 12.
Pouvoirs
Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes les opérations relatives à son objet.
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu'il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l'administration courante de la société et pour l'exécution des décisions du Conseil d'Administration.
Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, avals, acceptations, endos ou acquits d'effets de commerce, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d'Administration, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'Administration à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.
Art. 13.
Délibération du Conseil
Le Conseil se réunit au siège social sur convocation de son Président, de son Vice-Président ou de deux administrateurs aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Les convocations sont faites au moyen d'une lettre adressée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l'ordre du jour de celle-ci.
Toutefois, le Conseil peut se réunir sur convocation verbale et l'ordre du jour peut n'être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) Sur convocation verbale à la présence effective de la totalité des administrateurs.
b) Sur convocation écrite à la présence ou représentation de plus de la moitié des administrateurs sans que le nombre des administrateurs présents puisse jamais être inférieur à deux.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent disposant d'une voix et au plus de celle d'un seul de ses collègues. En cas de partage, la voix du Président de la séance est prépondérante.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d'Administration ou par leur représentant.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par le Président de la séance et un administrateur ou, en cas d'empêchement, par deux administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président ou, en cas d'empêchement par un administrateur.
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Art. 14.
Commissaires aux Comptes
L'Assemblée Générale nomme, pour la durée et dans les conditions fixées par la législation monégasque en vigueur, un ou plusieurs commissaires, chargés de remplir la mission qui leur est conférée par cette législation. Il peut être nommé des commissaires suppléants.
En cas de démission d'un commissaire ou d'incompatibilité ou autre empêchement faisant obstacle à l'exercice de ses fonctions, et s'il n'a pas été nommé de commissaire suppléant, l'Assemblée Générale, convoqués extraordinairement par les soins des administrateurs, pourvoit, dans le plus bref délai, au remplacement de ce commissaire.
Le Commissaire nommé par l'Assemblée en remplacement d'un autre pour une cause quelconque ne demeure en fonctions que pendant le temps qui reste à courir du mandat de son prédécesseur.
Le ou les commissaires reçoivent une rémunération dont l'importance est fixée pour chaque exercice, par l'Assemblée Générale Ordinaire, conformément au tarif légal.
TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES
Art. 15.
Convocation
Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'Administration ou à défaut, par les Commissaires aux comptes.
Le Conseil d'Administration est tenu de convoquer extraordinairement l'assemblée générale dans le mois de la demande qui lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
Les convocations sont faites par insertion dans le "Journal de Monaco" ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l'assemblée. Toutefois, dans le cas où toutes les actions sont présentes ou représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
Art. 16.
Composition
Tout actionnaire est admis à une Assemblée Générale et peut se faire représenter par un autre actionnaire. Nul ne peut se faire représenter à l'Assemblée si ce n'est pas un mandataire, membre lui-même de l'Assemblée. Toutefois, les sociétés en nom collectif, en commandite simple ou par actions et anonymes y seront valablement représentées par un associé en nom, un gérant ou une personne déléguée par leur Conseil d'Administration, sans qu'il soit nécessaire que l'associé, le gérant ou la personne déléguée par le Conseil d'Administration soit personnellement actionnaire.
La forme des pouvoirs et le délai pour les produire sont déterminés par le Conseil d'Administration.
Art. 17.
Tenue des Assemblées
L'Assemblée Générale Ordinaire doit être composée d'un nombre d'actionnaires représentant le quart au moins du capital social. Si ce nombre n'est pas réuni, une nouvelle Assemblée est convoquée un mois après, selon les modalités définies à l'article 15. Cette Assemblée délibère valablement quelle que soit la valeur du capital représentée par les actionnaires présents.
Les Assemblées Générales Extraordinaires qui auront pour objet de statuer sur des émissions d'obligations ou de bons et sur des modifications aux statuts, notamment l'augmentation ou la réduction du capital social, la dissolution ou la liquidation de la société, ne seront constituées et ne délibéreront valablement qu'autant qu'elles comprendront un nombre de titres représentés formant la moitié du capital social.
Si cette quotité ne se rencontre pas à la première Assemblée, il en est convoqué une deuxième à un mois au plus tôt de la première. Pendant cet intervalle, il est fait, chaque semaine, dans le "Journal de Monaco", et deux fois au moins à dix jours d'intervalle dans deux des principaux journaux du département des Alpes-Maritimes, des insertions annonçant la date de la deuxième Assemblée et indiquant les objets sur lesquels elle aura à délibérer. Aucune délibération de cette deuxième Assemblée ne sera valable si elle ne réunit la majorité des trois quarts des titres représentés, quel qu'en soit le nombre.
Toute décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire relative à l'un des objets ci-dessus indiqués devra, de plus, être soumise à l'approbation du Gouvernement de la Principauté.
L'Assemblée Ordinaire ou Extraordinaire est présidée par le Président du Conseil d'Administration et, en cas d'empêchement, par le Vice-Président ou un membre dudit Conseil.
Les deux plus forts actionnaires présents à l'ouverture de la séance remplissent les fonctions de scrutateurs et, sur leur refus, les deux plus forts actionnaires après eux, jusqu'à acceptation. Ces personnes constituent le bureau de l'Assemblée Généra
Le secrétaire est désigné par le bureau.
Art. 18.
Délibérations - Procès-verbaux
Dans toutes les Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaires, les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. La voix du Président est prépondérante en cas de partage.
Les décisions des Assemblées sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial, signé par les membres du bureau.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration ou par deux membres du Conseil.
Une feuille de présence mentionnant les nom et domicile de chacun des actionnaires et le nombre d'actions dont il est titulaire, émargée par l'actionnaire ou son représentant et certifiée par le bureau de l'Assemblée, est annexée au procès-verbal.
Elle doit être communiquée à tout actionnaire requérant.
Chaque actionnaire aura autant de voix qu'il possède ou représente d'actions.
Les délibérations de l'Assemblée Générale, prises conformément aux statuts, obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.
Art. 19.
Pouvoirs des Assemblées
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de l'exercice. Elle entend et examine les rapports du Conseil d'Administration sur les affaires sociales et des commissaires aux comptes sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par les administrateurs. Elle discute, approuve, rejette ou modifie les comptes ; elle statue sur la répartition et l'affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires et légales.
Elle nomme ou révoque les administrateurs et les commissaires aux comptes. Elle confère au Conseil d'Administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes les propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée Extraordinaire.
L'Assemblée Générale, peut en réunion extraordinaire, après rapport du Conseil d'Administration, autoriser l'émission d'obligations, de bons, et apporter aux statuts toutes les modifications utiles.
Elle peut notamment décider :
L'augmentation du capital social ou sa diminution, la prolongation de la durée de la société ou sa dissolution anticipée, la fusion ou l'annexion de ladite société avec toutes autres sociétés. Les modifications pourront même porter sur l'objet de la société, mais sans pouvoir l'altérer dans son essence.
Toute décision relative à l'un des objets ci-dessus indiqués devra être soumise à l'approbation du Gouvernement de la Principauté.
TITRE VI
ANNEE SOCIALE - REPARTION DES BENEFICES
Art. 20.
Année sociale
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par exception, le premier exercice comprendra la période écoulée du jour de la constitution définitive de la société jusqu'au trente et un décembre deux mille.
Art. 21.
Affectation des résultats
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes nettes de l'exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve statutaire ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve statutaire est descendue au-dessous de ce dixième.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d'Administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un ou de plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l'affectation ou l'emploi, soit le reporter à nouveau en totalité ou en partie.
L'Assemblée Générale Ordinaire a pouvoir, à tout moment, de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves ou sur le report à nouveau à condition que le fonds social soit au moins égal au capital social.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque le fonds social est ou deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté des réserves.
La perte, s'il en existe, est après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION
Art. 22.
Perte des trois quarts du capital social
En cas de perte des trois quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut, les Commissaires aux comptes, sont tenus de provoquer la réunion d'une assemblée générale extraordinaire, à l'effet de se prononcer sur la question de savoir s'il y a lieu de dissoudre la société.
Art. 23.
Dissolution - Liquidation
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de sa liquidation.
Les pouvoirs de l'Assemblée Générale se continueront pendant le cours de la liquidation. Elle aura notamment le droit de révoquer et remplacer le ou les liquidateurs, de revenir sur le vote prononçant la liquidation ou de changer le mode de liquidation primitivement adopté. De même, elle confère au(x) liquidateur(s) tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus au(x) liquidateur(s).
Le ou les liquidateurs pourront, avec l'autorisation de l'Assemblée Générale, faire la cession ou l'apport à une autre société des biens, actions et obligations de la société dissoute, en totalité ou en partie.
L'Assemblée Générale est présidée par le ou les liquidateurs. En cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Toutes valeurs provenant de la liquidation seront employées d'abord à l'extinction du passif social, et ensuite à rembourser les actions en capital et intérêts. Tout l'actif qui pourra rester disponible après ce remboursement, sera réparti entre toutes les actions.
TITRE VIII
CONTESTATIONS
Art. 24.
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco, dans le ressort du siège social, et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
Pour le cas, toutefois, où l'actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de M. le Procureur Général près la Cour d'Appel de Monaco.
TITRE IX
Conditions de la constitution de la présente société
Art. 25.
La présente société ne sera définitivement constituée qu'après :
que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco et le tout publié dans le "Journal de Monaco" ;
et que toutes les formalités légales et administratives auront été remplies.
Art. 26.
Pour faire publier les présents statuts et tous actes relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait de ce document.
II. - Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 22 mars 2000.
III. - Le brevet original desdits statuts portant mention de leur approbation ainsi qu'une ampliation dudit arrêté ministériel d'autorisation ont été déposés au rang des minutes de Me REY, notaire susnommé, par acte du 18 avril 2000.
Monaco, le 28 avril 2000.
Le Fondateur.