Augmentation de capital - Modification aux statuts - "SOCIETE NOUVELLE ELECTRONIQUE ET MECANIQUE" en abrégé "N.O.S.E.M." (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro

I. - Aux termes de deux délibérations prises, au siège social, les 30 octobre 1998 et 30 juin 1999, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "SOCIETE NOUVELLE ELECTRONIQUE ET MECANIQUE" en abrégé "N.O.S.E.M.", réunis en assemblée générale extraordinaire, ont décidé, sous réserve des autorisations gouvernementales :

a) De modifier les dates d'ouverture et de clôture des exercices ultérieurs qui commenceront désormais le 1er février d'une année et se clôtureront le 31 janvier de l'année suivante et de modifier en conséquence l'article 16 (année sociale) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :


"ARTICLE 16"

"L'année sociale commence le 1er février d'une année et finit le 31 janvier de l'année suivante".

b) De modifier le second alinéa de l'article 11 (Conseil d'Administration) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit


"ARTICLE 11 - 2ème Alinéa"

"Les administrateurs doivent être propriétaires chacun d'au moins une action".

c) De modifier le premier alinéa de l'article 15 (Assemblées Générales) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :


"ARTICLE 15 - 1er Alinéa"

"Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale, dans les six mois qui suivent la date de la clôture de l'exercice, par avis inséré dans le "Journal de Monaco" ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans les quinze jours avant la tenue de l'assemblée".

d) De simplifier l'article 6 (apports) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :


"ARTICLE 6"

"A la constitution :

"- les apports en numéraire se sont élevés à la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS, représentée par CINQ CENTS actions de CENT FRANCS chacune,

"- M. BEAUFILS a fait, au nom et pour le compte de la société "ELECTRONIQUE ET MECANIQUE", apport à la société d'un certain nombre de biens et droits pour un montant de SIX CENT MILLE FRANCS, apport ayant donné lieu à l'émission de SIX MILLE actions de CENT FRANCS chacune.

"A la suite de l'assemblée générale extraordinaire du 8 juillet 1976, le capital social a été augmenté par incorporation d'une partie de la réserve extraordinaire, à concurrence de la somme de TROIS CENT CINQUANTE MILLE FRANCS, ce qui a donné lieu à l'émission de TROIS MILLE CINQ CENTS actions".

e) D'augmenter le capital social par prélèvement sur le compte de la réserve facultative d'un montant de QUARANTE NEUF MILLE CINQ CENT TRENTE ET UN FRANCS VINGT CENTIMES (49.531,20 F) correspondant à la différence entre la conversion de CENT SOIXANTE MILLE EUROS (160.000 Euros) et la valeur actuelle du capital social et d'élever la valeur nominale des DIX MILLE actions de CENT FRANCS (100 F) à celle de SEIZE EUROS (16 Euros). En conséquence de quoi, les actions dont le nominal vient d'être majoré demeurent réparties sans changement entre les actionnaires et sont libérées intégralement;

f) De modifier, en conséquence, l'article 7 (capital social) des statuts.

II. - Les résolutions prises par lesdites assemblées générales extraordinaires, susvisées, des 30 octobre 1998 et 30 juin 1999 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 26 novembre 1999, publié au "Journal de Monaco", feuille n° 7.419 du 3 décembre 1999.

III. - A la suite de cette approbation, un original des procès-verbaux des assemblées générales extraordinaires, susvisées, des 30 octobre 1998 et 30 juin 1999, et une ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation précité, du 26 novembre 1999, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes de Me REY, Notaire soussigné, par acte en date du 10 avril 2000.

IV. - Par acte dressé également, le 10 avril 2000 par ledit Me REY, le Conseil d'Administration a :

- constaté qu'en application des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 30 juin 1999 approuvées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 26 novembre 1999, dont une ampliation a été déposée, le même jour, au rang des minutes du notaire soussigné,

il a été, incorporé la somme de QUARANTE NEUF MILLE CINQ CENT TRENTE ET UN FRANCS VINGT CENTIMES (49.531,20 F), prélevée sur la réserve facultative en vue de l'augmentation de capital de la société de la somme de UN MILLION DE FRANCS à celle de CENT SOIXANTE MILLE EUROS, par élévation de la valeur nominale de la somme de CENT FRANCS à celle de SEIZE EUROS des DIX MILLE actions existantes,

résultant d'une attestation délivrée par MM. Roland MELAN et Alain LECLERCQ, Commissaires aux Comptes de la société, qui est demeurée jointe et annexée audit acte,

- déclaré que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de CENT FRANCS à celle de SEIZE EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions,

- pris acte, à la suite de l'approbation des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 30 juin 1999, par le Gouvernement Princier et du dépôt du procès-verbal aux minutes du notaire soussigné, que l'article 7 des statuts soit désormais rédigé comme suit :


"ARTICLE 7"

"Le capital social est fixé à la somme de CENT SOIXANTE MILLE (160.000) EUROS, divisé en DIX MILLE actions d'une valeur nominale de SEIZE EUROS (16 Euros) chacune, conférant toutes les mêmes droits".

VI. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 10 avril 2000, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 20 avril 2000.

Monaco, le 21 avril 2000.


Signé : H. REY.