Augmentation de capital - Modification aux statuts - "COMPAGNIE MONEGASQUE DE BANQUE" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes d'une délibération prise, au siège social, le 26 mars 1999, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "COMPAGNIE MONEGASQUE DE BANQUE", réunis en assemblée générale extraordinaire, ont décidé, à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) De libeller désormais en Euro les opérations sur le capital, avec prise d'effet au 1er janvier 1999.
b) D'exprimer en Euros, le capital social dont le montant s'élève à SIX CENT CINQUANTE MILLIONS (650.000.000) de FRANCS, pour SIX CENT CINQUANTE MILLE (650.000) actions de MILLE (1.000) FRANCS chacune de valeur nominale.
En conséquence, la contre valeur du capital exprimée en Euros s'élève à la somme de QUATRE VINGT DIX NEUF MILLIONS QUATRE VINGT ONZE MILLE HUIT CENT SOIXANTE ET UN EUROS VINGT CENTS (99.091.861,20 Euros).
D'augmenter le capital social afin de le porter de son montant actuel à la somme de CENT MILLIONS (100.000.000) d'Euros, par voie d'incorporation de réserves extraordinaires à hauteur d'un montant de NEUF CENT HUIT MILLE CENT TRENTE HUIT EUROS QUATRE VINGTS CENTS (908.138,80 Euros) et par élévation du montant nominal des actions.
Les actions dont le montant nominal vient d'être majoré demeurent réparties sans changement entre les actionnaires et libérées intégralement.
De décider le regroupement des actions à raison de DIX actions nouvelles pour TREIZE anciennes, afin d'exprimer la valeur nominale des actions sans décimale.
Le capital fixé à la somme de CENT MILLIONS D'EUROS sera divisé en CINQ CENT MILLE (500.000) actions de DEUX CENTS (200) Euros chacune.
Si ce regroupement laisse apparaître des rompus, les actionnaires qui disposeront d'un nombre insuffisant de droits d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toutes acquisitions ou cessions de droits nécessaires pour obtenir un nombre entier d'actions.
c) De modifier, en conséquence l'article 5 (capital social).
II. - Les résolutions prises par ladite assemblée générale extraordinaire du 26 mars 1999 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 19 mai 1999, publié au "Journal de Monaco", feuille n° 7.392 du 28 mai 1999.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 26 mars 1999, et une ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation précité, du 19 mai 1999, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes de Me REY, notaire soussigné, par acte en date du 23 juin 1999.
IV. - Par acte dressé également le 23 juin 1999 par ledit Me REY, le Conseil d'Administration a :
* Déclaré :
a) Augmenter la valeur nominale des 650.000 actions actuellement existantes de MILLE FRANCS à celle de DEUX CENTS EUROS et de regrouper lesdites actions en 500.000 actions de 200 Euros, à raison de 10 actions nouvelles pour 13 anciennes.
b) Qu'il a été incorporé au compte "Capital Social" la somme de NEUF CENT HUIT MILLE CENT TRENTE
HUIT EUROS QUATRE VINGTS CENTS, en vue de l'augmentation de capital de la somme de 650.000.000 de francs à celle de 100.000.000 d'Euros, par prélèvement sur le poste "Autres Réserves",
ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par MM. André GARINO et Claude PALMERO, Commissaires aux Comptes de la société en date du 4 juin 1999.
* Décidé que les actions nouvellement créées auront jouissance à compter rétroactivement du 1er janvier 1999, et qu'elles seront soumises à toutes les obligations résultant des statuts de la société à l'instar des actions anciennes ;
- qu'à la suite des opérations de regroupement et d'augmentation de capital, les actionnaires devront présenter leurs titres au siège social en vue de leurs estampillage et leur échange contre de nouveaux titres selon les modalités qui leur sont communiquées en temps opportun,
- pris acte, à la suite de l'approbation des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire du 26 mars 1999, par le Gouvernement Princier et du dépôt du procès-verbal aux minutes du notaire soussigné, que l'article 5 des statuts soit désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de CENT MILLIONS (100.000.000) d'Euros.
"Il est divisé en CINQ CENT MILLE (500.000) actions de DEUX CENTS (200) Euros chacune, toutes de même rang, numérotées de UN à CINQ CENT MILLE, entièrement souscrites et libérées".
V. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 23 juin 1999, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 29 juin 1999.
Monaco, le 2 juillet 1999.
Signé : H. REY.
a) De libeller désormais en Euro les opérations sur le capital, avec prise d'effet au 1er janvier 1999.
b) D'exprimer en Euros, le capital social dont le montant s'élève à SIX CENT CINQUANTE MILLIONS (650.000.000) de FRANCS, pour SIX CENT CINQUANTE MILLE (650.000) actions de MILLE (1.000) FRANCS chacune de valeur nominale.
En conséquence, la contre valeur du capital exprimée en Euros s'élève à la somme de QUATRE VINGT DIX NEUF MILLIONS QUATRE VINGT ONZE MILLE HUIT CENT SOIXANTE ET UN EUROS VINGT CENTS (99.091.861,20 Euros).
D'augmenter le capital social afin de le porter de son montant actuel à la somme de CENT MILLIONS (100.000.000) d'Euros, par voie d'incorporation de réserves extraordinaires à hauteur d'un montant de NEUF CENT HUIT MILLE CENT TRENTE HUIT EUROS QUATRE VINGTS CENTS (908.138,80 Euros) et par élévation du montant nominal des actions.
Les actions dont le montant nominal vient d'être majoré demeurent réparties sans changement entre les actionnaires et libérées intégralement.
De décider le regroupement des actions à raison de DIX actions nouvelles pour TREIZE anciennes, afin d'exprimer la valeur nominale des actions sans décimale.
Le capital fixé à la somme de CENT MILLIONS D'EUROS sera divisé en CINQ CENT MILLE (500.000) actions de DEUX CENTS (200) Euros chacune.
Si ce regroupement laisse apparaître des rompus, les actionnaires qui disposeront d'un nombre insuffisant de droits d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toutes acquisitions ou cessions de droits nécessaires pour obtenir un nombre entier d'actions.
c) De modifier, en conséquence l'article 5 (capital social).
II. - Les résolutions prises par ladite assemblée générale extraordinaire du 26 mars 1999 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 19 mai 1999, publié au "Journal de Monaco", feuille n° 7.392 du 28 mai 1999.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 26 mars 1999, et une ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation précité, du 19 mai 1999, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes de Me REY, notaire soussigné, par acte en date du 23 juin 1999.
IV. - Par acte dressé également le 23 juin 1999 par ledit Me REY, le Conseil d'Administration a :
* Déclaré :
a) Augmenter la valeur nominale des 650.000 actions actuellement existantes de MILLE FRANCS à celle de DEUX CENTS EUROS et de regrouper lesdites actions en 500.000 actions de 200 Euros, à raison de 10 actions nouvelles pour 13 anciennes.
b) Qu'il a été incorporé au compte "Capital Social" la somme de NEUF CENT HUIT MILLE CENT TRENTE
HUIT EUROS QUATRE VINGTS CENTS, en vue de l'augmentation de capital de la somme de 650.000.000 de francs à celle de 100.000.000 d'Euros, par prélèvement sur le poste "Autres Réserves",
ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par MM. André GARINO et Claude PALMERO, Commissaires aux Comptes de la société en date du 4 juin 1999.
* Décidé que les actions nouvellement créées auront jouissance à compter rétroactivement du 1er janvier 1999, et qu'elles seront soumises à toutes les obligations résultant des statuts de la société à l'instar des actions anciennes ;
- qu'à la suite des opérations de regroupement et d'augmentation de capital, les actionnaires devront présenter leurs titres au siège social en vue de leurs estampillage et leur échange contre de nouveaux titres selon les modalités qui leur sont communiquées en temps opportun,
- pris acte, à la suite de l'approbation des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire du 26 mars 1999, par le Gouvernement Princier et du dépôt du procès-verbal aux minutes du notaire soussigné, que l'article 5 des statuts soit désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de CENT MILLIONS (100.000.000) d'Euros.
"Il est divisé en CINQ CENT MILLE (500.000) actions de DEUX CENTS (200) Euros chacune, toutes de même rang, numérotées de UN à CINQ CENT MILLE, entièrement souscrites et libérées".
V. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 23 juin 1999, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 29 juin 1999.
Monaco, le 2 juillet 1999.
Signé : H. REY.