Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco « MONACO FOODS » (Société Anonyme Monégasque) - MODIFICATIONS AUX STATUTS

I.- Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 27 septembre 2016, les actionnaires de la société anonyme monégasque « MONACO FOODS », ayant son siège 17, boulevard de Suisse, à Monte-Carlo, ont décidé de modifier les articles 6 (forme des actions - restrictions au transfert des actions), 9 (actions d'administrateurs), 11 (pouvoirs) et 13 (convocation) des statuts de la manière suivante :

« Art. 6.
Forme des actions

Restrictions au transfert des actions

a) Les actions sont librement transmissibles ou cessibles dans les cas suivants :
- entre actionnaires ;
- au profit d'une personne nommée administrateur dans la limite d'une action ; toute cession ou transmission complémentaire étant soumise à la procédure prévue ci-après.

b) Les actions ne peuvent être cédées ou transmises à des personnes non actionnaires en dehors des cas définis au paragraphe a) qui précède, qu'autant que ces personnes auront été préalablement agréées par une assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement qui n'a, en aucun cas, à faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
A cet effet, une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms, adresse (ou dénomination, forme juridique et siège s'il s'agit d'une personne morale) du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les modalités de paiement, est notifiée par l'actionnaire cédant, à la société, au siège social.
L'assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement doit faire connaître, dans le délai d'un mois à compter de la réception de la lettre, si elle agrée ou non l'acquéreur proposé.
Si l'acquéreur proposé n'est pas agréé, l'actionnaire ayant fait part de son intention de vendre pourra revenir sur cette décision et conserver ses actions. Il doit faire connaître sa détermination au Président du Conseil d'Administration dans les quinze jours qui suivent la signification à lui faite du refus d'agrément.
Dans le cas où l'actionnaire persisterait dans son intention de céder tout ou partie de ses actions, l'assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement aura le droit de faire acquérir tout ou partie desdites actions par des personnes ou sociétés qu'elle désignera et ce, moyennant un prix qui, sauf entente entre les intéressés, sera déterminé par deux experts nommés, l'un par le cédant, et l'autre par le Président du Conseil d'Administration, étant entendu que ces experts, s'il y a lieu, s'en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu'en cas de refus par l'une des parties de désigner son expert ou si les experts désignés ne peuvent s'entendre pour la désignation d'un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par Monsieur le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.
Faute par l'assemblée générale ordinaire, convoquée extraordinairement d'avoir usé de cette faculté dans le délai d'un mois, la totalité des actions à céder sera transférée au profit du cessionnaire présenté par le cédant dans sa déclaration.
Les adjudicataires, ainsi que les héritiers et les légataires, doivent, dans les trois mois de l'adjudication ou du décès, informer la société par lettre recommandée de la transmission opérée à leur profit.
De même, en cas de donation, le donateur doit notifier son intention au Président du Conseil d'Administration par lettre recommandée, avec indication des nom, prénoms, qualité et domicile du donataire éventuel, ainsi que du nombre d'actions sur lequel porterait la donation.
Une assemblée générale ordinaire, convoquée extraordinairement est alors tenue, dans le délai indiqué au quatrième alinéa du b) ci-dessus, de statuer sur l'agrément ou le refus d'agrément du bénéficiaire de la transmission d'actions. ».

« Art. 9.
Actions d'administrateurs

Chaque administrateur doit être propriétaire d'une (1) action au moins pendant la durée de ses fonctions. ».

« Art. 11.
Pouvoirs

Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes les opérations relatives à son objet.
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu'il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l'administration courante de la société et pour l'exécution des décisions du Conseil d'Administration.
Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, avals, acceptations, endos ou acquits d'effets de commerce, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d'Administration, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'Administration à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.
Le Conseil se réunit au siège social sur convocation de son Président ou de deux administrateurs aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins une fois par an.
Les convocations sont faites au moyen d'une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l'ordre du jour de celle-ci, mais elles peuvent être verbales et sans délai si tous les administrateurs y consentent.
En cas de convocation verbale, l'ordre du jour peut n'être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) sur convocation verbale, à la présence ou représentation de la totalité des administrateurs, étant précisé que les pouvoirs conférés doivent mentionner l'ordre du jour.
b) sur convocation écrite à la présence ou représentation de la moitié au moins des administrateurs.
Etant précisé que, dans tous les cas le nombre d'administrateurs présents ne peut être inférieur à deux.
Les administrateurs peuvent également participer aux délibérations au moyen de tout procédé de communication à distance approprié. Dans ce cas, il est fait mention au procès-verbal de l'identité des administrateurs usant de cette faculté qui sont décomptés comme présents pour les calculs de quorum et de majorité.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
En cas de partage, la voix du Président du Conseil d'Administration est prépondérante.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué. ».

« Art .13.
Convocation

Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale dans les six mois qui suivent la date de la clôture de l'exercice, par avis inséré dans le « Journal de Monaco » ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours avant la tenue de l'assemblée.
Dans le cas où il est nécessaire de modifier les statuts, l'assemblée générale extraordinaire sera convoquée de la même façon et au délai de quinze jours au moins.
Dans le cas où toutes les actions sont représentées, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable. ».

II.- Les résolutions prises par l'assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel le 27 octobre 2016.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l'arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 28 novembre 2016.
IV.- Une expédition de l'acte précité, a été déposée au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de Monaco, le 7 décembre 2016.
Monaco, le 9 décembre 2016.

Signé : H. REY.