Étude de Me Charles-Henri REY - Notaire - 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco - « Citi Global Wealth Management S.A.M. » - Société Anonyme Monégasque - MODIFICATIONS AUX STATUTS

I.- Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire en date du 21 février 2025, les actionnaires de la société anonyme monégasque « Citi Global Wealth Management S.A.M. », ayant son siège social 9, boulevard des Moulins à Monaco, ont notamment décidé d’adopter la refonte des statuts et de modifier les articles 3 (SIÈGE), 7 (FORME DES ACTIONS), 9 (COMPOSITION - BUREAU DU CONSEIL), 10 (DURÉE DES FONCTIONS), 12 (DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL), 14 (CONVOCATION ET LIEU DE RÉUNION), 15 (PROCÈS-VERBAUX - REGISTRE DES DÉLIBERATIONS) des statuts de la manière suivante :

« Art. 3.

Siège

Le siège de la société est fixé à Monaco.

Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d’administration, et, tant que cela serait requis par la loi, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier. ».

« Art. 7.

Forme des actions

Les actions revêtent obligatoirement la forme nominative.

Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois suivant la constitution définitive de la société ou la réalisation de l’augmentation de capital.

Les titres d’actions sont extraits d’un registre à souches, numérotés, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs, l’une de ces deux signatures pouvant être impri-mée ou apposée au moyen d’une griffe. Outre l’immatricule, ils mentionnent le nombre d’actions qu’ils représentent.

La propriété des actions doit être établie par l’émission d’un titre nominatif, inscrit sur le registre des transferts de la société.

Toute cession doit être matérialisée par un bordereau de transfert, transcrit dans le délai d’un mois sur ledit registre.

Le bordereau de transfert doit mentionner les nom(s), prénom(s), et adresse(s) (ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, forme juridique et siège social) du ou des cédants et du ou des cessionnaires et donne lieu à l’émission d’un nouveau certificat nominatif d’action.

Le bordereau de transfert est signé par le cédant ou son mandataire. Si les actions ne sont pas intégralement libérées, le bord ereau de transfert doit être signé en outre par le cessionnaire ou son mandataire.

Le registre des transferts et les bordereaux de transfert sont obligatoirement conservés au siège social de la société à la disposition, à tout moment, des Commissaires aux comptes et de la Direction du Développement Économique.

Restrictions au transfert des actions

a) Les actions sont librement transmissibles ou cessibles dans les cas suivants :

-   entre actionnaires ;

-   en ligne directe et entre époux uniquement en cas de décès, à l’exclusion de cessions à titre onéreux et de donation ;

-   au profit d’une personne nommée administrateur dans la limite d’une action ; toute cession ou transmission complémentaire étant soumise à la procédure prévue ci‑après ;

-   au profit d’une personne morale qui détient plus de cinquante pour cent (50 %) directement ou par personne interposée, du capital de l’actionnaire cédant ou dont le capital est détenu à plus de cinquante pour cent (50 %) directement ou par personne interposée par l’actionnaire cédant.

b) Les actions ne peuvent être cédées ou transmises à des personnes physiques ou morales n’ayant pas la qualité d’actionnaire et ne remplissant pas les conditions ci‑dessus énoncées, qu’autant que ces personnes auront été préalablement agréées par l’assemblée générale, qui n’a, en aucun cas, à faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.

À cet effet, une demande d’agrément indiquant les noms, prénoms, adresse (ou dénomination, forme juridique et siège s’il s’agit d’une personne morale) du cessionnaire, le nombre d’actions dont la cession est envisagée, le prix et les modalités de paiement, les nom, prénom et adresse de l’expert choisi en cas de recours à la procédure de détermination du prix ci‑après visée et un domicile élu en Principauté de Monaco, est notifiée par l’actionnaire cédant par lettre recommandée adressée au siège social, au Président du Conseil d’administration de la société qui doit convoquer une assemblée générale dans le délai de quarante-cinq (45) jours de la réception de la demande.

À cette demande doivent être joints le certificat d’inscription des actions à transmettre et un bordereau de transfert pour permettre, le cas échéant, au Conseil d’administration de régulariser la cession, en cas de non-agrément et de désignation du cessionnaire par l’assemblée générale, ainsi qu’il serait dit ci‑après.

L’assemblée générale ordinaire, convoquée extraordinairement, statue sur la demande d’agrément présentée par délibération à la majorité simple, et à défaut d’agrément, sur le prix proposé. Ces indications doivent figurer dans la notification de refus d’agrément adressée au cédant.

Si le Conseil d’administration n’a pas notifié sa décision au cédant, au domicile élu dans sa demande, dans les deux mois du jour de la réception de celle‑ci, l’agrément est réputé acquis et la cession peut intervenir.

Si le cessionnaire proposé n’est pas agréé, l’actionnaire ayant fait part de son intention de céder pourra revenir sur cette décision et conserver ses actions, en notifiant par lettre recommandée avec accusé de réception sa décision au Président du Conseil d’administration dans les dix (10) jours de la notification à lui faite du refus d’agrément.

Dans le cas où l’actionnaire persisterait dans son intention de céder les actions indiquées dans la demande d’agrément, l’assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement, dans le délai de quarante-cinq (45) jours de l’expiration de ce délai de dix (10) jours ou de la réception de la réponse de l’actionnaire confirmant sa décision de céder ses actions, est tenue de faire acquérir lesdites actions par les personnes ou sociétés qu’elle désignera et ce, moyennant un prix qui, sauf entente entre les parties intéressées, sera déterminé par deux experts nommés, l’un par le cédant, et l’autre par le Conseil d’administration, étant entendu que ces experts, s’il y a lieu, s’en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu’en cas de refus par l’une des parties de désigner son expert ou si les experts désignés ne peuvent s’entendre pour la désignation d’un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par Monsieur le Président du Tribunal de première instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.

Si à l’expiration du délai de quarante-cinq jours prévu au paragraphe précédent, l’achat de l’intégralité des actions à céder n’était pas effectivement réalisé par le ou les cessionnaires proposés par l’assemblée générale, l’agrément à la cession souhaitée par le cédant serait alors considéré comme donné.

Le cédant aura toutefois la faculté, dans un délai de sept jours (7) francs après la notification du résultat de l’expertise, de retirer sa demande par refus des résultats de ladite expertise ou toute autre cause.

c) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même aux adjudications publiques en vertu d’ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu’aux transmissions par voie de donation et aux mutations par décès.

Les adjudicataires, ainsi que les héritiers et les légataires, doivent, dans les trois (3) mois de l’adjudication ou du décès, informer le Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée, de la transmission opérée à leur profit.

De même, en cas de donation, le donateur doit notifier son intention au Président du Conseil d’administration par lettre recommandée, avec indication des noms, prénoms, qualité et domicile du donataire éventuel, ainsi que le nombre d’actions sur lequel porterait la donation.

L’assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement dans le délai de quarante-cinq (45) jours de la réception de la lettre recommandée prévue au paragraphe précédent est alors tenue de statuer sur l’agrément du bénéficiaire de la transmission d’actions.

À défaut d’agrément, les adjudicataires, héritiers et légataires, ainsi que le donataire, si le donateur ne renonce pas à son projet de donation, sont soumis au droit de préemption des personnes ou sociétés désignées par l’assemblée générale, de la manière, dans les conditions de délais et moyennant un prix fixé ainsi qu’il est dit au paragraphe b) ci‑dessus, ce prix étant toutefois, en cas d’adjudication, celui auquel cette adjudication aura été prononcée.

S’il n’a pas été usé du droit de préemption par l’assemblée générale, ou si l’exercice de ce droit n’a pas absorbé la totalité des actions faisant l’objet de la mutation, les adjudicataires, donataires, héritiers et légataires, bien que non agréés, demeureront définitivement propriétaires des actions à eux transmises.

d) Dans les divers cas ci‑dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires pourra être régularisé d’office par le Conseil d’administration, sans qu’il soit besoin de la signature du cédant. ».

« Art. 9.

Composition - Bureau du Conseil

La société est administrée par un Conseil composé de deux (2) membres au moins et, dans la mesure où ce maximum serait requis par la loi, sept (7) au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l’assemblée générale ordinaire.

Les administrateurs sont pris parmi les actionnaires tant que cela sera imposé par les dispositions légales applicables.

Le Conseil nomme parmi ses membres un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu’elle puisse excéder la durée de son mandat d’administrateur.

Dans la mesure où cela serait permis par la loi, le Conseil pourra organiser sa gouvernance différemment, notamment en nommant parmi ses membres :

-   un Président, en charge d’organiser et de diriger les travaux de celui‑ci, dont il fixe la durée des fonctions sans qu’elle puisse excéder la durée de son mandat d’administrateur.

-   un Directeur Général en charge de la direction de la société, cela peut être le Président ou une autre personne. Lorsque la direction de la société est assumée par le Président, il porte le titre de Président-directeur-général. ».

« Art. 10.

Durée des fonctions

La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l’assemblée générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six (6) années, chaque année s’entendant de la période courue entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives.

Tout membre sortant est rééligible.

Si un ou plusieurs sièges d’administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, le Conseil d’administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire.

L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Les nominations d’administrateurs faites par le Conseil d’administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n’en demeurent pas moins valables.

S’il ne reste plus qu’un seul administrateur en fonction, celui‑ci ou à défaut, le ou les Commissaires aux Comptes doivent convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire des actionnaires afin de compléter le Conseil. ».

« Art. 12.

Délibération du Conseil

Le Conseil se réunit au siège social sur convocation de son Président ou de deux administrateurs, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, et au moins une fois par an.

Les convocations sont faites au moyen d’une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs aussi longtemps que la loi l’exige, huit (8) jours avant la réunion, et mentionnant l’ordre du jour de celle‑ci, mais elles peuvent être verbales et sans délai si tous les administrateurs y consentent.

En cas de convocation verbale, l’ordre du jour peut n’être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.

La validité des délibérations est subordonnée :

-   sur convocation verbale, à la présence ou représentation de la totalité des administrateurs, étant précisé que les pouvoirs conférés doivent mentionner l’ordre du jour.

-   sur convocation écrite, à la présence ou représentation de la moitié au moins des administrateurs.

Étant précisé que, dans tous les cas, le nombre d’administrateurs présents ne peut être inférieur à deux (2).

Tout administrateur peut donner pouvoir à l’un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues.

En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.

Quel que soit le mode de délibération, les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

À la condition qu’un administrateur au moins soit effectivement présent sur le lieu de la réunion, les administrateurs peuvent également participer aux délibérations par tous moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l’identification et garantissant la participation effective des intéressés. Dans ce cas, il est fait mention au procès-verbal de l’identité des administrateurs usant de cette faculté qui sont décomptés comme présents pour les calculs de quorum et de majorité.

En cas de recours à des moyens de visioconférence ou de télécommunication, les procès-verbaux constatant les décisions prises par le Conseil d’administration seront signés par le(s) seul(s) administrateur(s) présent(s) physiquement sur le lieu de la réunion.

Les décisions du Conseil d’administration pourront également et valablement être prises par voie de consultation écrite quel que soit l’objet de la décision sur laquelle le Conseil d’administration est appelé à statuer.

Les administrateurs sont appelés à se prononcer sur une décision par le Président du Conseil ou par un administrateur par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique avec accusé de réception.

Sont joints à la demande de consultation écrite le texte des résolutions proposées, le bulletin de vote ainsi que les documents nécessaires à l’information des administrateurs.

Les administrateurs peuvent demander à l’auteur de la demande de consultation écrite les explications complémentaires qu’ils jugent utiles.

À défaut d’avoir répondu à la consultation dans un délai de huit (8) jours à compter de la réception de la demande de consultation écrite, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique avec accusé de réception à l’adresse électronique qui leur aura été communiquée, les administrateurs seront réputés absents et ne pas avoir participé à la décision.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé conformément au bulletin de vote par « OUI » ou par « NON ». Les réponses ne donnant aucun sens de vote, les formulaires blancs ou nuls ou exprimant une abstention ne sont pas pris en compte dans le décompte des voix exprimées.

Les décisions ne peuvent être adoptées que si la moitié au moins des administrateurs ont participé à la consultation écrite, à la majorité des membres participant à cette consultation.

Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué. ».

« Art. 14.

Convocation et lieu de réunion

Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d’administration ou, à défaut, par les Commissaires aux Comptes.

Les assemblées sont réunies au siège social ou en tout autre endroit de la Principauté de Monaco indiqué dans la convocation.

À la condition qu’un actionnaire administrateur, au moins, soit effectivement présent sur le lieu de la réunion à Monaco, les actionnaires peuvent également participer aux délibérations par tous moyens de visioconférence ou télécommunication dans les conditions ci‑après fixées.

Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à distance à l’assemblée générale par tous moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et leur participation effective aux délibérations.

Les actionnaires intéressés devront prendre contact avec le Président du Conseil d’administration, préalablement à la date de la réunion, afin que les informations techniques puissent être échangées et que les tests puissent être réalisés avant la réunion.

En cas de recours à des moyens de visioconférence ou de télécommunication, les procès-verbaux constatant les décisions prises et la feuille de présence seront signés par le(s) seul(s) actionnaire(s) présent(s) physiquement sur le lieu de la réunion.

Dans le cas où, en cours d’assemblée générale, un problème technique lié au recours à des moyens de visioconférence ou de télécommunication ne permettrait pas aux actionnaires de statuer sur tous les points à l’ordre du jour, une nouvelle assemblée sera convoquée, huit (8) jours au moins avant la date prévue pour cette nouvelle assemblée, afin de statuer sur les points à l’ordre du jour qui n’auraient pas été abordés lors de la première réunion.

Le Conseil d’administration est tenu de convoquer extraordinairement l’assemblée générale dans le mois de la demande qui lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.

L’ordre du jour des assemblées générales est arrêté par l’auteur de la convocation.

Aussi longtemps que la loi l’exige, les convocations sont faites par insertion dans le Journal de Monaco ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze (15) jours au moins avant la tenue de l’assemblée. Toutefois, dans le cas où toutes les actions sont présentes ou représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable. ».

« Art. 15.

Procès-verbaux - Registre des délibérations

Les décisions des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial, signé par les membres du Bureau.

Une feuille de présence mentionnant les nom et domicile de chacun des actionnaires et le nombre d’actions dont il est titulaire, émargée par l’actionnaire (ou son représentant) présent physiquement sur le lieu de réunion et certifiée par le bureau de l’assemblée est annexée au procès-verbal.

Elle doit être communiquée à tout actionnaire requérant.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs, ou un administrateur-délégué. ».

II.-  Les résolutions prises par l’assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 9 avril 2025.

III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l’arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de M^e REY, le 14 mai 2025.

IV.-  Une expédition de l’acte précité, a été déposée au Greffe Général de la Cour d’appel et des Tribunaux de Monaco, le 21 mai 2025.

Monaco, le 23 mai 2025.

Signé : C-H. Rey.