MODIFICATIONS AUX STATUTS de la «SOCIETE MONEGASQUE D’HOTELLERIE» (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Nathalie AUREGLIA-CARUSO Notaire 4, boulevard des Moulins - Monte-Carlo
I.- Aux termes d’une délibération prise au siège social, 23, avenue des Papalins, le 17 février 2011, les actionnaires de la S.A.M. «SOCIETE MONEGASQUE D’HOTELLERIE», au capital de 3.060.000 euros, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont décidé à l’unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales, de modifier les articles 4, 8, 9 et 11 des statuts de la façon suivante :
Art. 4.
Durée de la société
«La durée de la société est fixée à 99 années à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et de l’Industrie de Monaco.»
Art. 8.
Conseil d’Administration
«La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et cinq au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l’assemblée générale statuant dans les conditions de l’article 12 ci-après stipulées pour les assemblées générales ordinaires.
Les membres du Conseil disposeront chacun d’une voix dans les votes relatifs aux délibérations du Conseil.
La durée des fonctions des administrateurs est de trois années.
Tout membre sortant est rééligible.
Le Conseil se réunit en n’importe quel lieu de la Principauté de Monaco sur convocation de son Président ou de deux administrateurs aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins une fois par an.
Les convocations sont faites au moyen d’une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs ou par fax ou par email, trois jours avant la réunion et mentionnant l’ordre du jour de celle-ci, mais elles peuvent être verbales et sans délai si tous les administrateurs y consentent.
En cas de convocation verbale, l’ordre du jour peut n’être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents ou représentés à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) sur convocation verbale, à la présence ou représentation de la totalité des administrateurs, étant précisé que les pouvoirs conférés doivent mentionner l’ordre du jour ;
b) sur convocation écrite à la présence ou représentation de la moitié au moins des administrateurs.
A la condition qu’un administrateur au moins soit physiquement présent sur le lieu de la réunion, les administrateurs peuvent également participer aux délibérations par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l’identification et garantissant la participation effective des intéressés. Dans ce cas, il est fait mention au procès-verbal de l’identité des administrateurs usant de cette faculté qui seront donc comptés comme présents pour les calculs de quorum et de majorité.
Étant précisé que, dans tous les cas le nombre d’administrateurs présents ou représentés ne peut être inférieur à deux.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l’un des administrateurs de le représenter à une séance du Conseil mais chaque administrateur ne peut représenter qu’un seul administrateur.
Toutefois, tout administrateur peut se substituer un mandataire étranger à la société et dont il est responsable envers elle.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
Les délibérations sont constatées par des procès- verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué.»
Art. 9.
Actions de Fonction
«Chaque administrateur doit être propriétaire d’une action de la société pendant toute la durée de ses fonctions.»
Art. 11.
Assemblées Générales
«Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées, lesquelles sont qualifiées d’ordinaires ou d’extraordinaires, selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre.
La convocation aux assemblées générales est faite par publication d’un avis dans le journal de Monaco ou l’envoi de lettres recommandées adressées individuellement à chacun des actionnaires aux adresses qu’ils auront précisées à cet effet et ce quinze jours au moins avant la date prévue pour la réunion.
Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales, personnellement ou par mandataire de son choix, pris ou non parmi les autres actionnaires, sachant toutefois qu’une seule personne ne peut représenter l’ensemble des actionnaires.
Les pouvoirs conférés doivent mentionner l’ordre du jour.
Dans le cas où toutes les actions sont représentées et sauf dispositions impératives de la loi, toute assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Les décisions des assemblées sont consignées sur un registre spécial, signé par les membres du bureau.»
II.- Ces résolutions ont été approuvées par arrêté ministériel n° 2011-271 du 11 mai 2011, publié au Journal de Monaco, du 20 mai 2011.
III.- Un original du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire précitée et une ampliation de l’arrêté ministériel susvisé, ont été déposés au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 8 juillet 2011.
IV.- Une expédition de l’acte susvisé a été déposée ce jour au Greffe Général des Tribunaux de la Principauté de Monaco.
Monaco, le 15 juillet 2011.
Signé : N. Aureglia-Caruso.
Art. 4.
Durée de la société
«La durée de la société est fixée à 99 années à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et de l’Industrie de Monaco.»
Art. 8.
Conseil d’Administration
«La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et cinq au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l’assemblée générale statuant dans les conditions de l’article 12 ci-après stipulées pour les assemblées générales ordinaires.
Les membres du Conseil disposeront chacun d’une voix dans les votes relatifs aux délibérations du Conseil.
La durée des fonctions des administrateurs est de trois années.
Tout membre sortant est rééligible.
Le Conseil se réunit en n’importe quel lieu de la Principauté de Monaco sur convocation de son Président ou de deux administrateurs aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins une fois par an.
Les convocations sont faites au moyen d’une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs ou par fax ou par email, trois jours avant la réunion et mentionnant l’ordre du jour de celle-ci, mais elles peuvent être verbales et sans délai si tous les administrateurs y consentent.
En cas de convocation verbale, l’ordre du jour peut n’être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents ou représentés à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) sur convocation verbale, à la présence ou représentation de la totalité des administrateurs, étant précisé que les pouvoirs conférés doivent mentionner l’ordre du jour ;
b) sur convocation écrite à la présence ou représentation de la moitié au moins des administrateurs.
A la condition qu’un administrateur au moins soit physiquement présent sur le lieu de la réunion, les administrateurs peuvent également participer aux délibérations par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l’identification et garantissant la participation effective des intéressés. Dans ce cas, il est fait mention au procès-verbal de l’identité des administrateurs usant de cette faculté qui seront donc comptés comme présents pour les calculs de quorum et de majorité.
Étant précisé que, dans tous les cas le nombre d’administrateurs présents ou représentés ne peut être inférieur à deux.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l’un des administrateurs de le représenter à une séance du Conseil mais chaque administrateur ne peut représenter qu’un seul administrateur.
Toutefois, tout administrateur peut se substituer un mandataire étranger à la société et dont il est responsable envers elle.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
Les délibérations sont constatées par des procès- verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué.»
Art. 9.
Actions de Fonction
«Chaque administrateur doit être propriétaire d’une action de la société pendant toute la durée de ses fonctions.»
Art. 11.
Assemblées Générales
«Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées, lesquelles sont qualifiées d’ordinaires ou d’extraordinaires, selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre.
La convocation aux assemblées générales est faite par publication d’un avis dans le journal de Monaco ou l’envoi de lettres recommandées adressées individuellement à chacun des actionnaires aux adresses qu’ils auront précisées à cet effet et ce quinze jours au moins avant la date prévue pour la réunion.
Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales, personnellement ou par mandataire de son choix, pris ou non parmi les autres actionnaires, sachant toutefois qu’une seule personne ne peut représenter l’ensemble des actionnaires.
Les pouvoirs conférés doivent mentionner l’ordre du jour.
Dans le cas où toutes les actions sont représentées et sauf dispositions impératives de la loi, toute assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Les décisions des assemblées sont consignées sur un registre spécial, signé par les membres du bureau.»
II.- Ces résolutions ont été approuvées par arrêté ministériel n° 2011-271 du 11 mai 2011, publié au Journal de Monaco, du 20 mai 2011.
III.- Un original du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire précitée et une ampliation de l’arrêté ministériel susvisé, ont été déposés au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 8 juillet 2011.
IV.- Une expédition de l’acte susvisé a été déposée ce jour au Greffe Général des Tribunaux de la Principauté de Monaco.
Monaco, le 15 juillet 2011.
Signé : N. Aureglia-Caruso.