MODIFICATIONS AUX STATUTS (Société Anonyme Monégasque) “MONACO LEVAGE” - (Nouvelle dénomination : “CO-GE-BAT”) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I.- Aux termes de deux assemblée générales extraordinaires des 12 juin 2008 et 28 mai 2009, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée “MONACO LEVAGE”, ayant son siège 27, avenue Princesse Grace à Monaco, ont décidé :
- de modifier certains articles de la manière suivante :
“ARTICLE PREMIER.
Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l’être par la suite, une société anonyme monégasque sous le nom de “CO-GE-BAT”.
“ARTICLE 2.
Le siège de la société est fixé à Monaco.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d’Administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier”.
“ARTICLE 6.
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Les titres d’actions sont extraits d’un registre à souches, revêtues d’un numéro d’ordre, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs, l’une de ces deux signatures peut être imprimée ou apposée au moyen d’une griffe.
La cession des actions a lieu par des déclarations de transfert et d’acceptation de transfert, signées par le cédant ou le cessionnaire ou le mandataire et inscrites sur les registres de la société.
La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un Officier Public.
Restrictions au transfert des actions
a) Les actions sont librement cessibles ou transmissibles entre actionnaires et au profit de leur conjoint, ascendants ou descendants.
b) Elles ne peuvent être cédées ou transmises à des personnes autre que celles visées au paragraphe qui précède qu’autant que ces personnes auront été préalablement agréées par le Conseil d’Administration.
A cet effet, une demande d’agrément indiquant les nom, prénoms, profession et adresse du cessionnaire, le nombre d’actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession est notifiée par lettre recommandée, au Conseil d’Administration de la société.
Le Conseil d’Administration doit faire connaître, dans le délai d’un mois de la réception de la demande, s’il agréé ou non le cessionnaire proposé. Il n’est pas tenu d’indiquer les motifs de sa décision.
En cas de refus d’agrément, le demandeur à la cession pourra, s’il le désire, demander aux autres actionnaires de lui acheter les actions dont il envisageait la cession, moyennant un prix correspondant à la valeur bilan de la société, évaluation de l’actif et du passif de la société faite au jour de la cession.
Cette acquisition pourra être faite par un ou plusieurs des anciens actionnaires et devra intervenir au plus tard dans un délai de trois mois après la notification faite au Conseil d’Administration de l’intention de cession aux actionnaires.
Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même par adjudication publique ainsi qu’aux transmissions à titre gratuit entre vifs ou par décès. Les adjudicataires, héritiers ou légataires, doivent dans les trois mois de l’adjudication ou du décès, saisir le Conseil d’Administration de la demande d’agrément.
En cas de transmission à titre gratuit, les intéressés ne sont pas tenus d’indiquer dans la demande d’agrément, l’évaluation des actions concernées”.
“ARTICLE 10.
La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l’assemblée générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six années, chaque année s’entendant de la période courue entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives.
Tout membre sortant est rééligible.
Si un ou plusieurs sièges d’administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales par suite de décès ou de démission, le Conseil d’Administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire.
L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Les nominations d’administrateurs faites par le Conseil d’Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n’en demeurent pas moins valables.
S’il ne reste plus qu’un seul Administrateur en fonction, celui-ci ou à défaut, le ou les Commissaires aux Comptes doivent convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire des actionnaires afin de compléter le Conseil.
Le Conseil se réunit au siège social sur convocation de son Président ou de deux administrateurs aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins une fois par an.
Les convocations sont faites au moyen d’une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l’ordre du jour de celle-ci, mais elles peuvent être verbales et sans délai si tous les Administrateurs y consentent.
En cas de convocation verbale, l’ordre du jour peut n’être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) sur convocation verbale, à la présence ou représentation de la totalité des administrateurs, étant précisé que les pouvoirs conférés doivent mentionner l’ordre du jour.
b) sur convocation écrite à la présence ou représentation de la moitié au moins des administrateurs.
Etant précisé que, dans tous les cas le nombre d’administrateurs présents ne peut être inférieur à deux.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l’un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué”.
“ARTICLE 13.
Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale, dans les six mois qui suivent la date de la clôture de l’exercice, par avis inséré dans le Journal de Monaco, ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l’assemblée.
Dans le cas où il est nécessaire de modifier les statuts, l’assemblée générale extraordinaire sera convoquée de la même façon et au délai de quinze jours au moins.
Dans le cas où toutes les actions sont représentées, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable”.
“ARTICLE 17.
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes nettes de l’exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d’abord prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve ordinaire ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve ordinaire est descendue au-dessous de ce dixième.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d’Administration, pourra l’affecter, soit à l’attribution d’un tantième aux administrateurs, d’un dividende aux actions, soit à la constitution d’un ou de plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l’affectation ou l’emploi, soit le reporter à nouveau en totalité ou en partie.
L’assemblée générale ordinaire a pouvoir, à tout moment, de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves ou sur le report à nouveau à condition que le fonds social soit au moins égal au capital social.
Elle peut également procéder au versement d’acomptes sur dividendes.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque le fonds social est ou deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté de la réserve statutaire.
La perte, s’il en existe, est après l’approbation des comptes par l’assemblée générale, inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction”.
“ARTICLE 18.
En cas de perte des trois/quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut, le ou les commissaires aux comptes, sont tenus de provoquer la réunion d’une assemblée générale extraordinaire à l’effet de se prononcer sur la question de savoir s’il y a lieu de dissoudre la société”.
“ARTICLE 19.
A l’expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l’assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d’Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de sa liquidation.
Spécialement, l’assemblée générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d’absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l’amiable, tout l’actif de la société et d’éteindre son passif”.
De supprimer purement et simplement les articles 20 (constitution de la société) et 21 (publication) qui relèvent spécifiquement des formalités liées à la constitution et sont devenus sans objet.
D’insérer un article final (article 20), qui sera rédigé comme suit :
“ARTICLE 20.
Toutes contestations qui peuvent s’élever pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco, dans le ressort du siège social, et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
Pour le cas, toutefois, où l’actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet du Procureur Général près la Cour d’Appel de Monaco”.
Et de procéder, compte tenu de ces modifications, à la refonte intégrale des statuts.
II.- Les résolutions prises par lesdites assemblées susvisées, ont été approuvées par arrêtés ministériels des 9 octobre 2008 et 30 juillet 2009.
III.- Le procès-verbal de chacune desdites assemblées et une ampliation des arrêtés ministériels, précités, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 11 septembre 2009.
IV.- Une expédition de l’acte précité, a été déposée au Greffe Général de la Cour d’Appel et des Tribunaux de Monaco, le 18 septembre 2009.
Monaco, le 18 septembre 2009.
Signé : H. REY.
- de modifier certains articles de la manière suivante :
“ARTICLE PREMIER.
Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l’être par la suite, une société anonyme monégasque sous le nom de “CO-GE-BAT”.
“ARTICLE 2.
Le siège de la société est fixé à Monaco.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d’Administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier”.
“ARTICLE 6.
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Les titres d’actions sont extraits d’un registre à souches, revêtues d’un numéro d’ordre, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs, l’une de ces deux signatures peut être imprimée ou apposée au moyen d’une griffe.
La cession des actions a lieu par des déclarations de transfert et d’acceptation de transfert, signées par le cédant ou le cessionnaire ou le mandataire et inscrites sur les registres de la société.
La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un Officier Public.
Restrictions au transfert des actions
a) Les actions sont librement cessibles ou transmissibles entre actionnaires et au profit de leur conjoint, ascendants ou descendants.
b) Elles ne peuvent être cédées ou transmises à des personnes autre que celles visées au paragraphe qui précède qu’autant que ces personnes auront été préalablement agréées par le Conseil d’Administration.
A cet effet, une demande d’agrément indiquant les nom, prénoms, profession et adresse du cessionnaire, le nombre d’actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession est notifiée par lettre recommandée, au Conseil d’Administration de la société.
Le Conseil d’Administration doit faire connaître, dans le délai d’un mois de la réception de la demande, s’il agréé ou non le cessionnaire proposé. Il n’est pas tenu d’indiquer les motifs de sa décision.
En cas de refus d’agrément, le demandeur à la cession pourra, s’il le désire, demander aux autres actionnaires de lui acheter les actions dont il envisageait la cession, moyennant un prix correspondant à la valeur bilan de la société, évaluation de l’actif et du passif de la société faite au jour de la cession.
Cette acquisition pourra être faite par un ou plusieurs des anciens actionnaires et devra intervenir au plus tard dans un délai de trois mois après la notification faite au Conseil d’Administration de l’intention de cession aux actionnaires.
Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même par adjudication publique ainsi qu’aux transmissions à titre gratuit entre vifs ou par décès. Les adjudicataires, héritiers ou légataires, doivent dans les trois mois de l’adjudication ou du décès, saisir le Conseil d’Administration de la demande d’agrément.
En cas de transmission à titre gratuit, les intéressés ne sont pas tenus d’indiquer dans la demande d’agrément, l’évaluation des actions concernées”.
“ARTICLE 10.
La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l’assemblée générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six années, chaque année s’entendant de la période courue entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives.
Tout membre sortant est rééligible.
Si un ou plusieurs sièges d’administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales par suite de décès ou de démission, le Conseil d’Administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire.
L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Les nominations d’administrateurs faites par le Conseil d’Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n’en demeurent pas moins valables.
S’il ne reste plus qu’un seul Administrateur en fonction, celui-ci ou à défaut, le ou les Commissaires aux Comptes doivent convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire des actionnaires afin de compléter le Conseil.
Le Conseil se réunit au siège social sur convocation de son Président ou de deux administrateurs aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins une fois par an.
Les convocations sont faites au moyen d’une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l’ordre du jour de celle-ci, mais elles peuvent être verbales et sans délai si tous les Administrateurs y consentent.
En cas de convocation verbale, l’ordre du jour peut n’être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) sur convocation verbale, à la présence ou représentation de la totalité des administrateurs, étant précisé que les pouvoirs conférés doivent mentionner l’ordre du jour.
b) sur convocation écrite à la présence ou représentation de la moitié au moins des administrateurs.
Etant précisé que, dans tous les cas le nombre d’administrateurs présents ne peut être inférieur à deux.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l’un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué”.
“ARTICLE 13.
Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale, dans les six mois qui suivent la date de la clôture de l’exercice, par avis inséré dans le Journal de Monaco, ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l’assemblée.
Dans le cas où il est nécessaire de modifier les statuts, l’assemblée générale extraordinaire sera convoquée de la même façon et au délai de quinze jours au moins.
Dans le cas où toutes les actions sont représentées, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable”.
“ARTICLE 17.
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes nettes de l’exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d’abord prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve ordinaire ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve ordinaire est descendue au-dessous de ce dixième.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d’Administration, pourra l’affecter, soit à l’attribution d’un tantième aux administrateurs, d’un dividende aux actions, soit à la constitution d’un ou de plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l’affectation ou l’emploi, soit le reporter à nouveau en totalité ou en partie.
L’assemblée générale ordinaire a pouvoir, à tout moment, de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves ou sur le report à nouveau à condition que le fonds social soit au moins égal au capital social.
Elle peut également procéder au versement d’acomptes sur dividendes.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque le fonds social est ou deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté de la réserve statutaire.
La perte, s’il en existe, est après l’approbation des comptes par l’assemblée générale, inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction”.
“ARTICLE 18.
En cas de perte des trois/quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut, le ou les commissaires aux comptes, sont tenus de provoquer la réunion d’une assemblée générale extraordinaire à l’effet de se prononcer sur la question de savoir s’il y a lieu de dissoudre la société”.
“ARTICLE 19.
A l’expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l’assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d’Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de sa liquidation.
Spécialement, l’assemblée générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d’absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l’amiable, tout l’actif de la société et d’éteindre son passif”.
De supprimer purement et simplement les articles 20 (constitution de la société) et 21 (publication) qui relèvent spécifiquement des formalités liées à la constitution et sont devenus sans objet.
D’insérer un article final (article 20), qui sera rédigé comme suit :
“ARTICLE 20.
Toutes contestations qui peuvent s’élever pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco, dans le ressort du siège social, et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
Pour le cas, toutefois, où l’actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet du Procureur Général près la Cour d’Appel de Monaco”.
Et de procéder, compte tenu de ces modifications, à la refonte intégrale des statuts.
II.- Les résolutions prises par lesdites assemblées susvisées, ont été approuvées par arrêtés ministériels des 9 octobre 2008 et 30 juillet 2009.
III.- Le procès-verbal de chacune desdites assemblées et une ampliation des arrêtés ministériels, précités, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 11 septembre 2009.
IV.- Une expédition de l’acte précité, a été déposée au Greffe Général de la Cour d’Appel et des Tribunaux de Monaco, le 18 septembre 2009.
Monaco, le 18 septembre 2009.
Signé : H. REY.