Étude de Me Henry REY – Notaire - 2, rue Colonel Bellando de Castro – Monaco - « R.J. RICHELMI S.A. Entreprise Générale de Bâtiment et de Travaux Publics » (Société Anonyme Monégasque) - MODIFICATIONS AUX STATUTS

I.- Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 18 avril 2017 les actionnaires de la société anonyme monégasque « R.J. RICHELMI S.A. Entreprise Générale de Bâtiment et de Travaux Publics », avec siège 27, boulevard des Moulins à Monte-Carlo, ont décidé de modifier les articles 1er (forme - dénomination), 6 (capital social), 9 (composition du Conseil d'administration), 10 (actions d'administrateurs), 11 (durée des fonctions), 12 (pouvoirs délibérations du Conseil d'administration), et 14 (convocation et lieu de réunion) des statuts de la manière suivante :

« Article Premier.
Forme et dénomination

Il est formé, par les présentes, une société anonyme monégasque, entre les souscripteurs et les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, et qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
La société est désignée par une dénomination sociale à laquelle peut être incorporé le nom d'un ou plusieurs associés et qui doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme monégasque » ou des initiales « S.A.M. ».
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent, en outre, indiquer le capital et le siège social ainsi que le numéro d'immatriculation de la société au Répertoire du Commerce et de l'Industrie de la Principauté de Monaco.
Cette société prend la dénomination de « R.J. RICHELMI S.A. Entreprise Générale de Bâtiment et de Travaux Publics ».».

« Art. 6.
Capital social

Le capital social est fixé à la somme de TROIS CENT MILLE EUROS (300.000 €) divisé en VINGT MILLE (20.000) actions de QUINZE EUROS (15 €) chacune de valeur nominale.

MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

a) Augmentation du capital social
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
La société peut décider de l'émission d'obligations donnant accès, directement ou indirectement, au capital, par voie de conversion, échange, remboursement ou autrement.
L'émission d'obligations est décidée par l'assemblée générale dans les conditions qu'elle déterminera et selon les modalités prévues au présent article.
Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire ou émission d'obligations. Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant n'est pas intégralement libéré.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant la période de souscription, dans les conditions et sous les réserves prévues dans les statuts, s'il provient d'une action elle-même négociable.
L'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription. Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. La majorité requise par cette décision est calculée après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
Les actionnaires peuvent également renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
Les actionnaires disposent, en outre, d'un droit de souscription à titre réductible, si l'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation l'a prévu expressément.
L'assemblée générale peut ainsi décider que les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées à ceux des souscripteurs à titre irréductible qui auront également souscrit, à titre réductible, un nombre d'actions supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre. L'attribution sera faite à proportion des droits de souscription irréductibles dont ils disposent et dans la limite de leur demande.
L'assemblée générale qui décide l'augmentation de capital peut également prévoir que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le montant de celle-ci soit limité au montant des souscriptions à condition qu'il atteigne les trois-quarts au moins de l'augmentation décidée.

b) Réduction du capital social
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi décider la réduction du capital social notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre actionnaires. ».

« Art. 9.
Composition

La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et huit au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale ordinaire. ».

« Art. 10.
Actions d'administrateurs

Les administrateurs doivent être propriétaires chacun d'au moins une action. ».

« Art. 11.
Durée des fonctions

La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l'assemblée générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de trois années, chaque année s'entendant de la période courue entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives.
Tout membre sortant est rééligible.
Si un ou plusieurs sièges d'administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, et de façon générale, lorsque le nombre d'administrateurs en fonction est inférieur au maximum statutaire, le Conseil d'administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
L'administrateur nommé à titre complémentaire dans la limite du maximum fixé par les statuts ne demeure en fonction que jusqu'à la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d'administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.
S'il ne reste plus qu'un seul administrateur en fonction, celui-ci ou à défaut, le ou les Commissaires aux Comptes doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires afin de compléter le Conseil. ».

« Art. 12.
Pouvoirs - Délibérations du Conseil

• Pouvoirs du Conseil
Le Conseil d'administration aura les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes les opérations relatives à son objet.
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu'il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres en qualité d'Administrateur Délégué, ou à un ou plusieurs directeurs, pour l'administration courante de la société et pour l'exécution des décisions du Conseil d'administration.
Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs ou dépositaires et les souscriptions, avals, acceptations, endos ou acquits d'effets de commerce, doivent porter la signature de deux administrateurs, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'administration à un Administrateur Délégué, un directeur ou tout autre mandataire.

• Convocations et Délibérations du Conseil
Le Conseil se réunit au siège social ou en tout autre lieu sur convocation de l'Administrateur Délégué ou de deux administrateurs aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins une fois par an.
Les convocations sont faites par lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs ou par courrier électronique, huit jours avant la réunion et mentionnant l'ordre du jour de celle-ci, mais elles peuvent être faites par courrier électronique ou verbalement sans délai si tous les administrateurs y consentent.
En cas de convocation verbale, l'ordre du jour peut n'être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
Les séances du Conseil sont présidées par l'Administrateur Délégué ou à défaut par tout autre membre du Conseil désigné à l'entrée en séance.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) sur convocation verbale, à la présence ou représentation de la totalité des administrateurs, étant précisé que les pouvoirs conférés doivent mentionner l'ordre du jour.
b) sur convocation écrite à la présence ou représentation de la moitié au moins des administrateurs sans que le nombre des administrateurs présents puisse jamais être inférieur à deux.
À la condition qu'un administrateur au moins soit effectivement présent sur le lieu de la réunion, les administrateurs peuvent également participer aux délibérations par tous moyens de communication permettant l'identification et garantissant la participation effective des intéressés. Dans ce cas, il est fait mention au procès-verbal de l'identité des administrateurs usant de cette faculté qui sont décomptés comme présents pour les calculs de quorum et de majorité.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par l'administrateur-délégué ou deux administrateurs. ».

« Art. 14.
Convocation et lieu de réunion

Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale par le Conseil d'administration ou à défaut, par les Commissaires aux Comptes, dans les six mois qui suivent la date de la clôture de l'exercice.
Les convocations sont faites par insertion dans le Journal de Monaco ou par lettre recommandée avec avis de réception ou remise en mains propres, quinze jours au moins avant la tenue de l'assemblée. L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation. Dans le cas où toutes les actions sont présentes ou représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
Les formes et délais de convocation sont les mêmes pour toutes les assemblées y compris les assemblées générales extraordinaires.
Les assemblées sont réunies au siège social ou en tout autre endroit de la Principauté de Monaco indiqué dans la convocation.
Dans toutes les assemblées ordinaires ou extraordinaires et sauf dispositions impératives de la loi imposant des majorités supérieures, les décisions sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés. »
- et de refondre les statuts tels qu'ils ressortent dans l'annexe du procès-verbal sus-analysé.

II.- Les résolutions prises par l'assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 19 octobre 2017.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l'arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 15 janvier 2017.
IV.- Une expédition de l'acte précité, a été déposée au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de Monaco, le 26 janvier 2018.
Monaco, le 26 janvier 2017.

Signé : H. REY.